1271年，7月16日，陰曆七月初九，安南，雲屯港。
舊雲屯城此時已經變成了一處大工地，張世傑正帶人在內外走着，察看舊城改造工程的進度。
十天前，宋軍在大旁海上幾乎全殲雲屯守備水師，成功佔領港口，並讓兩將新軍登陸到了岸上。安南守將陳慶餘知道事不可爲，在派出少量部隊試探了一下新軍的實力並被輕鬆擊潰之後，便果斷下達了撤離命令，帶着數千守備部隊棄城而走，也算是保住有生力量了。而云屯縣這處重鎮就落入了宋軍的手中。
雲屯港是整個安南最大的港口，也就是後世的越南海防市所在，不但有完善的港口設施可以承接外來海船，還可通過本地的禁江一路行船上溯直搗升龍，地位不言而喻。
佔領雲屯之後，張世傑沒有急着立刻乘勝追擊，而是一邊加強雲屯城的防禦，準備把它建設成宋軍在安南的一個穩固立腳點，一邊從欽州調來更多的兵力。
雲屯本來就有城牆在，條件還不錯，畢竟安南多雨，中原常見的夯土城牆在這裡堅持不了多少時間，所以當地現存的城池大都是包了磚的。雖說城牆小了點、矮了點，但對於張世傑規劃中的棱堡型軍事要塞則不是個大問題。他徵發本地民人爲工，負土在城牆四角修建延伸角堡，又把運輸船的壓艙石卸下來（是在欽州開鑿好的條石），包在土牆外面，現在已經有個雛形了。只要再想法把船上的兩千斤炮吊運下來架幾門上去，這座堡壘就堅不可摧了。
現在的城牆西南角上，當地民夫正在一部輔兵的監管下把石材砌上去。皮鞭揮舞之下，他們的工作效率還算不錯，雖然堆成的牆面有些不齊整，但現在求速不求質，也不用要求那麼高。張世傑看了一會兒，沒發現什麼大問題，便繼續繞了過去，去西北角察看。
正走着，正好就有一行騎兵從西北方返回了，張世傑瞥見了，直接帶人迎了上去。
他的親兵攔下了奔馳的騎兵，將他們引至張世傑面前，張世傑認過人之後便問道：“怎樣，西北的逆軍動了嗎？”
這些騎兵是好不容易纔湊起來的，在安南雖然受限於密集的水網不太好行動，但用好了未必不能發揮奇效。之前，張世傑就把他們其中的一部派往西北方偵察萬劫方向的安南軍動向，現在看來是回來了。
萬劫，也就是後世越南志靈附近的一座城池。此城周邊有六江交匯，水路四通八達，是安南另一處水陸重鎮，也是宋軍前往升龍的必經之地。現在此城由火線提拔的陳國峻親自鎮守，據說他在萬劫集結了“二十萬大軍”，當然不可能真的有那麼多，但也不可輕視，所以必須把情況摸清了才行。
騎兵隊長認出了張世傑，不敢怠慢，立刻下馬彙報道：“報大帥，萬劫城周遭營寨遍佈、河上到處都有哨船，不過並未有出動的跡象。”
張世傑蔑笑道：“料他們也沒有出動的膽子。無所謂，王師到處，皆爲齏粉！”
……
三天後，趁月漸盈潮水上漲之時，張世傑派部下李山率軍出征萬劫，自己坐鎮雲屯，以及時與後方聯絡。他只從白虎將中挑了一部步兵留守，其餘三將加上四部兵力全交由李山帶着出擊，再加上隨行的輔兵，戰力可謂極其強悍了。
這支討逆軍水陸並進，三艘大戰船和大量小型戰船在江中前進，陸軍則沿着禁江北岸步行。這一帶開發程度較高，沿岸有不少農田和居民，獲取補給很是容易，再加上船隻攜帶了大部分輜重，所以他們可以輕裝前進，五十公里的路程不到三天便走完了。
7月22日，宋軍的營地已經牢牢地紮在了萬劫城外。
萬劫城位於江東一處高地上，內有小河流過，爲城內供應淡水，並且爲護城河提供了水源。護城河流出後一直向西流入江中，又構成了一個天然的河港。
河港附近仍然保有一部分的安南戰船，它們一度試圖利用在內河中靈活的優勢騷擾宋軍大戰船，但在兇悍的火力下還是敗下陣來，灰飛煙滅了。而宋軍水師奪取了制河權之後，陸軍們也就能長驅直入，幫助水師佔領港口，又從船上搬下帳篷、柵欄、望樓、炊具等基礎設施，一個完備的營地當天就紮好了。
事實證明，只要上面沒人瞎指揮，宋軍還是能發揮出正常的戰鬥力的。實際上，宋軍再怎麼弱，也是打了幾百年仗的，對於紮營、飲食、後勤這些步兵基本要務還是很有一套章法的。這個營地外有壕溝、內有營壘，營中帳篷錯亂佈置，外敵即使摸了進來也無法長驅直入。雖然錯亂，但是伙房、倉庫、軍火庫、茅房卻錯落有致，亂中很有章法，保障了軍事行動。
除此之外，李山命部下分批休息和放哨，不但有固定哨、流動哨，還有放在內外各處的暗哨，做足了警戒功夫。當夜安南軍試圖夜襲，結果睡覺中的宋軍都不用動，單靠值班的哨兵就把襲擊者給解決了。
不巧的是，安南多雨，接下來連下四天大雨，不宜出戰。等到28日地面稍幹，槍炮聲便又響了起來。
陳國峻站在萬劫城牆上，神色凝重地看着城池周圍的友軍和西南方的宋軍。
今年初，宋朝問罪的消息一傳來，滿朝文武當即慌了神。安南太上皇陳煚現在不太管事了，皇帝陳晃就把這個似乎懂些軍略的堂兄請了回來，封他爲楚國公，讓他主持萬劫一帶的防務。
應該說，陳國峻的工作做得相當不錯。這半年來，他加強臨近幾個城池的城防，並且要求各地豪強招募兵力前往萬劫聽用。現在，他手底下已經有五萬多兵可用了，而且在他的恩威並施之下，衆志成城，軍心可用。現在這些兵力部署在萬劫城內和周圍的營寨中，互爲犄角，可相互支援，以以往的經驗來看沒幾倍兵力別想啃下來。能在這麼短時間內做出如此周詳的部署，此人果然不愧爲一代名將啊！
不過，明明有這麼強的力量，可陳國峻還是覺得底氣不足。這次來的宋軍，比當年他曾經見識過的蒙軍更可怕！
今天，宋軍主動發起了進攻，陳國峻命令部下閉門堅守，等宋軍的銳氣過了再說。可是沒想到，宋軍之銳，遠超他的想象。
他們把大炮推到營寨前，轟轟轟轟一陣狂轟，打亂了裡面的營柵和士氣，然後派士兵端着火槍一點點推進去。戰法很簡單，卻也非常好用，安南軍幾乎沒有抵抗之力。
之前陳國峻在東海軍中已經見識過類似的戰法了，因此也試着做過一些應對，但是臨陣之時還是毫無作用。今天宋軍就是這麼簡單一招打過來，圍着一個營寨猛打，在援軍抵達之前就輕鬆攻佔了。而剛剛抵達的援軍也沒起什麼作用，緊接着就被調轉炮口的大炮擊潰了，徒添傷亡。
“轟轟轟轟轟……”
又是一輪炮聲響起，宋軍對下一個目標發動了攻擊。
陳國峻在城牆上看着這一切，臉色依然平靜，心裡卻有些懊悔。
之前的半年裡，他似乎犯了一個嚴重的戰略錯誤，那就是把兵力集中到萬劫來。這一帶地形平坦，早已開發出了大片農田，又有水網縱橫，與之前曾給蒙古入侵者造成了嚴重困擾的山區地形截然不同，說來倒是跟宋軍熟悉的江南地貌很像，豈不正是適合他們作戰？
可是，不守這裡又能怎麼辦呢，難不成還能讓宋軍長驅直入直搗升龍不成？所以，後悔也沒用，只能應戰了。
突然，他大喝一聲：“陳慶餘！”
不遠處，已經換了一身士兵裝扮的陳慶餘立刻上前抱拳道：“屬下在！”
之前，他從雲屯敗退回來，被陳國峻擼了個乾淨，留在身邊充當親兵戴罪立功。現在，看來就是立功的時候了。
陳國峻取出一枚令牌，鄭重地交給陳慶餘：“你領雲屯部、安溪部、解城部、海里部，出城向右列陣，務要站穩了陣腳！”
這四部都是附近的應召軍，加起來足有上萬人，看來是要有一場大戰了啊！
陳慶餘大喜，立刻單膝跪地，接令說道：“屬下一定盡心竭力，驅除宋狗，不墮我皇家光輝！”
陳國峻又喊過另一名親兵，把另外一枚令牌交給他，說道：“傳令給彰憲侯，讓他領別中部、思州部、北江部、太原部、宣光部，出營在左列陣，聽從號令！”
說完，他背過手去，看着前方的宋軍：“我自領餘軍組成中軍出戰，與宋賊一決勝負！”
陳慶餘剛要離去，聽了他的話打了個寒顫，轉身問道：“國公，您之前一直隱忍，怎麼這麼快就要出戰了？”
陳國峻擺擺手：“之前不明敵情，不敢輕舉妄動。但現在我是看明白了，宋軍來勢洶洶，不是易於之輩。當下我軍士氣尚存，賊軍尚未站穩腳跟，於我最爲有利；倘若拖些時日，局勢移易，勝算可就下去了。此戰宜早不宜遲，要打，就趁現在用盡全力打退他們，不然……”
陳慶餘又是一凜。“不然”？那不就是敗了？若是大軍這裡敗了，那可就糟糕了啊，向西一直到升龍，可都是一片坦途……
陳國峻沒有繼續說下去，而是一揮手：“沒有‘不然’了，此戰必勝，此戰必須勝，皇國興廢在此一戰，諸君一體奮發努力吧！”