在延安，朱老總看完情報部門的分析報告之後笑着對一號首長說：“看樣子我們的老對手有點兒底氣不足了啊，哪怕日本願意將海外的南方軍調回來給他，他也沒有什麼底氣！”
一號首長美滋滋的抽着香菸，吞雲吐霧：“綏遠一戰丟掉了五個師團，日本自明治維新以來還從來沒有試過敗得這麼慘的，他當然會底氣不足。”
朱老總說：“話雖如此，南方軍轉調國內終究是個大麻煩……用腳後跟想都知道這些部隊絕大多數都是用來跟我們作戰的，我們只有二十七個軍，要面對源源不斷開過來的日軍，怕是有點兒吃力啊！”
一號首長揮揮大手，說：“不必擔心，現在日本國內被炸得一塌糊塗，無法向南方軍提供一支步槍，一發子彈，而東北通往關內的每一條鐵路都被我軍掐斷，海路運輸更是無從談起。換句話說，南方軍就算能回來，也會陷入糧彈兩缺的困境，而我軍以逸待勞，彈藥充足，根據地更是可以提供近乎無窮的兵員，怕他們作甚？還是那句話，要相信羣衆，充分發動羣衆，羣衆的力量是無窮的！而且俘虜的日僞軍大多數也可以通過教育糾正他們的錯誤思想，讓他們加入我們的隊伍嘛！我們只會越來越強大，而日軍，不過是刺血之馬而已，跑得越瘋，死得越快！”
說到這裡，他停頓了一下，沉吟片刻，說：“不過蘇北、中原這兩個方向也必須儘快打開局面啊，如果拖到南方軍趕到還無法解決這兩個方向的敵軍，我們就吃力了。電令陳粟，加大進攻力度，不要在意武器彈藥的損耗，儘快拿下徐州，與山東部隊會合，進而解放整個山東！”
這道命令迅速被簽發了下去。
與這道命令一起簽發下去的，還有組建鐵道兵團的命令。
自晚清以來，長達半個世紀的漫長時間裡，中國的鐵路建設一直是磕磕絆絆，艱難地前進着，從晚清到北洋再到民國，只要手裡有幾個錢，第一時間都是想着修一段鐵路，“要致富，先修路”，這道理中國人一直都懂。不過受制於國力，中國的鐵路建設一直是比較落後的，總里程跟發達國家沒法比。也正因爲如此，組建鐵道兵團才顯得尤其重要，大兵團作戰是離不開鐵路的，海量的車輛、火炮、彈藥運輸，海量的兵員調動，沒有火車怎麼行呢？真像歷史上那樣讓百萬羣衆頂着敵軍飛機大炮的轟炸推着小車幫忙將物資送往前線嗎？以前是八路軍一個勁的扒鐵路，日僞軍絞盡腦汁保護鐵路，現在扒路軍不扒路了，轉而絞盡腦汁保護鐵路，而日軍則想方設法破壞鐵路，殘酷的戰爭讓原本就不甚發達的鐵路遭到了嚴重的破壞，必須有一支部隊將這些破破爛爛的鐵路修好，爲軍隊服務！
於是，山東、山西、河南、河北、蘇北、安徽……各個戰場都爭相組建自己的鐵路兵團，那些投誠的、被俘虜的僞軍則成了免費的勞動力，在八路軍和新四軍的皮鞭的監督下揮汗如雨，沒日沒夜的忙碌着，將被日軍破壞的鐵路修好，用辛勤的勞動爲自己贖罪！
“儘快拿下徐州”的命令下達之後，圍攻徐州的重兵集團加大了進攻力度，不計傷亡，不計彈藥損耗，不計裝備損失，不管不顧的猛攻，完全是不拿下徐州絕不罷休的架勢了。
四月十日，第12軍第10步兵師拿下張集，全殲了日軍兩個大隊；
四月十一日，第13軍攻克聖泉、義安，第14軍攻克大彭；
四月十二日，第15軍攻入銅山；
四月十三日，第16軍攻下茅村、大量山；
四月十三日深夜，從商丘方向開過來支援徐州的日僞軍部隊遭到第14軍猛烈打擊，激戰一夜，扔下一千多具屍體狼狽逃竄；
同樣是在四月十三日深夜，已成困獸的日軍使出損招，驅趕徐州城中的老百姓出城，不準帶走一件衣物，一粒糧食，不肯離開的就地處決，老百姓嚎哭之聲震天動地。徐州城幾十萬老百姓在刺刀的驅趕之下蜂擁而出，堵塞了所有道路，以至於四個方向的攻勢都無法展開了。日軍則抓緊時間調整部署，加固工事，他們試圖將幾十萬老百姓當成沉重的包袱甩給新四軍，用幾十萬張嘴吃垮新四軍。
在徐州前線指揮作戰的粟峪得知日軍將幾十萬百姓趕出來之後反而鬆了一口大氣，下令各部暫停進攻，先安排好從城裡逃出來的老百姓，同時注意甄別，以免有日軍特工混雜在老百姓裡面搞破壞。他最擔心的可不是幾十萬老百姓吃垮自己，而是攻城的時候造成大量老百姓傷亡，現在日軍自作聰明將原本可以充當肉盾的老百姓趕了出來，算是幫他解決了大麻煩了。
他真的很想給日軍將領發一枚一噸重的勳章！
新四軍暫時停止攻城，轉而全力以赴，疏散和安置從城裡逃出來的幾十萬老百姓。徐州周邊各大城鎮每一間房屋都被塞得滿當當的，就這樣還是塞不下，就只能運來大量遮陽布和竹子，動員老百姓搭建棚子，每戶發下席子、蚊帳、被服，甚至還有蚊香，吃的更加不缺乏，成桶的麪條運過來，每人一大碗，香噴噴的，油水十足，比在城裡吃得還好。新四軍似乎擁有無窮的物資，安置幾十萬百姓居然並沒有多吃力，這一點從他們居然還有能力向老百姓派發蚊香，向兒童分發奶製品這些細節就能看出來。雖說他們發下去的並不是真正的牛奶，而是豆奶，但香香甜甜的，很好喝，小孩子就沒有不喜歡的。
海量物資的供應之下，老百姓的情緒迅速穩定了下來，再後來，看到徐州城中火光沖天，他們竟有點感激日軍了……多謝你們把我們趕出來，不然我們現在早沒命了，哪裡還能像現在這樣好吃好喝，閒得無聊了就看你們打仗？
消息傳回徐州城，日軍將領登時傻眼了。
四月十七日，一個噩耗傳來：駐守棗莊的日軍第102師團一個旅團在八路軍第21軍和第31軍的猛攻之下全軍覆沒，棗莊落入八路軍之手！
這下，方圓數百里再也找不到第二支日軍存在，徐州城中三萬日軍，真的變成孤軍了。
更糟糕的是，美國用以交換潛水航母的B-24M轟炸機陸續從硫磺島轉場至中國，大多數都被分配到山東和蘇北，這些B-24M抵達之後只是簡單的作了一下維護，連飛行員都沒換，直接加足油掛上炸彈便騰空而起，對徐州日軍實施猛烈轟炸。從泰州方向向鹽城進攻的日軍同樣遭到狂轟濫炸，凝固汽油彈和白磷彈成了日軍的噩夢，一路上燒成焦炭的屍體隨處可見，野戰醫院裡全身大面積燒傷暴露出大片粉紅色肌肉來的日軍傷兵的哀號聲讓人不寒而慄。新四軍第1軍和第2軍一部死死扼守着津浦鐵路，讓日軍北上增援的兵團無法寸進，只能望着徐州方向徒呼無奈。
四月十八日，初步穩住了幾十萬難民的情緒之後，新四軍向徐州發動總攻。由於徐州城裡已經沒有多少老百姓了，新四軍也就沒有了顧忌，B-24M、轟五甚至C-47運輸機都掛上高爆航彈甚至燃燒彈，對徐州城內的日軍實施空前猛烈的轟炸，奉飛駕駛B-24M從硫磺島飛過來助戰的美軍飛行員甚至驚駭地看到，數個營的122毫米火箭炮對着徐州城瘋狂開火，火箭彈拖曳出的彈道幾乎遮蔽了天空，在那一道道彗星般耀眼的弧線盡頭，是拔地而起的烈焰火牆。他們在無線電裡驚呼：“中國軍隊似乎根本就不在意這座城市！只要能殲滅盤據在城內的日軍，他們不介意將整座城市通通夷爲平地，不留下一片完好的瓦！”
長達數個小時的轟炸，兩千多枚100-250公斤級航空炸彈，超過六萬發大口徑炮彈狠狠地砸在日軍頭上，炸得他們魂飛魄散，有好幾百名日軍士兵不是被炸死，而是被活活震死的！血肉橫飛中，日軍士兵破口大罵將領傻逼，把中國老百姓都給趕了出去，害得他們連個肉盾都找不到了！
大轟炸尚未結束，新四軍四個軍便洪水似的涌進了煙火瀰漫的徐州城。慘烈的巷戰就此展開，63A型坦克用車體替步兵承受着來自四面八方的火力打擊，步兵則用自動步槍、衝鋒槍、手榴彈與瘋狂的日軍短兵相接，數量不多的40毫米車載榴彈發射器成了巷戰利器，抱着炸藥包向坦克亡命衝過來的日軍在它的掃射之下血肉狼籍，支離破碎，那些躲在屋內的狙擊手更加倒黴，往往只是開了一兩槍，高爆榴彈便從窗口鑽了進來，連人帶槍一起炸成碎片。日軍死守每一幢建築物，寸步不讓，新四軍則調來了一批裝甲推土機，哪裡抵抗得最激烈就往哪裡開，把整幢建築物推平，將躲在裡面負隅頑抗的日軍活埋……
面對裝備精良，而且似乎還有很多巷戰利器的新四軍，日軍別說還手，連招架都相當吃力。當天晚上，數千日軍離開掩體，向新四軍發動自殺式衝鋒，衝在最前面的是抱着炸藥包的人彈，身中數彈仍在往前爬。數名人彈衝破火力網的攔截撲入新四軍的防線，拉響炸藥包，中日士兵的肢體碎片和槍械殘骸在猛烈的爆炸中飛揚起來。日軍潮水般從黑暗中涌出，幾乎一轉眼就衝到了新四軍面前，白刃戰不可避免地爆發，刺刀相撞的金屬震響和血肉被撕裂的駭人悶響此起彼伏。有機靈的新四軍軍官發現這樣打下去會很吃虧，往高平兩用重機槍裡壓上曳光彈照着日軍猛烈掃射，在無情撕碎日軍軀體的同時也招來了炮艇機。數架運-12F型炮艇機飛抵戰場上空，投下照明彈將整個戰場照得亮如白晝，然後地面的重機槍手用曳光彈指明目標，炮艇機用六管旋轉重機槍將瘋狂的金屬風暴刮向日軍，槍口指向哪裡，哪裡就是血肉橫飛。六管旋轉重機槍的咆哮從當天深夜十二點一直持續到凌晨四點，破碎的屍體鋪滿了戰場，奉命發動夜襲的日軍絕大多數都被打成了篩子，僥倖從炮艇機攻擊之下逃得性命者十不足一。
這次魯莽的夜襲沒有取得任何效果，還白白葬送了大批有生力量，日軍的處境更加艱難。但是日軍並沒有吸取教訓，四月二十日深夜再一次發動大規模夜襲，一位旅團長親自帶隊衝鋒。這一次新四軍早有準備，數輛37毫米自行高射炮率先開火掀起一片片血霧，高平兩用重機槍和自動榴彈發射器拼湊出密不透風的彈幕，將衝鋒的日軍生生撕成碎片……一夜之間，日軍發動了七次衝鋒，但沒有一次能衝到新四軍面前。那位旅團長在揮舞戰刀咆哮衝鋒的時候，一發120毫米迫擊炮炮彈砸在他的身邊，整個人當場就沒了蹤影。這次慘敗嚴重挫傷了日軍的士氣，不少人當了俘虜後提起夜襲都憤恨難平，咬牙切齒的罵：“那些蠢豬簡直就是逼着我們去送死！”據說一名在這場可怕的災難中倖存下來的日軍士兵跑到司令部去開槍打死了六名參謀，然後拉響手榴彈自殺了。
四月二十五日，徐州城裡的槍聲平息了下去，殘存的幾千日軍在絕望的司令官的帶領之下，向新四軍打出了白旗。