巴頓將軍對這樣的戰果表示嚴重的不滿意，一怒之下撤了第3裝甲師師長、參謀長的職，
凱塞林得知美軍那兩個裝甲師被擊毀，而且被嚴重削弱之後，用手撫着額頭連呼僥倖，對古德里安說：“謝天謝地，他們再往前挺進十公里，我就不得不改變計劃，把C集團軍羣主力調回來對付他們了！”
古德里安則顯得有些疲憊。發現美軍裝甲部隊行蹤後凱塞林堅持不調回被派去對付法國第1集團軍的裝甲部隊，他也沒有辦法，只能指揮萊茵蘭集羣那所剩無幾的裝甲部隊，向坦克比自己多出六七倍的美軍發動反擊。他指揮這些七拼八湊的裝甲部隊，凱塞林負責指揮轟炸機給予他支援，兩個人配合得相當默契，一通操作猛如虎，成功地將美軍給打了回去。這次走鋼絲般的反擊讓他承受着巨大的心理壓力，所以他一個勁的猛喝咖啡，邊喝邊說：“這次是僥倖……也多虧了美軍只會一線平推，並不擅長遠距離迂迴穿插，遇到反擊首先就慌了，纔會被我們如此輕鬆地趕了回去，如果我們的對手是蘇軍，就沒這麼好對付了。”
凱塞林苦笑：“那幫野蠻的蘇聯人都是一根筋，只會死板地執行上級的命令，故佈疑陣對他們一點用都沒有，如果這次打穿插的是蘇軍，我也只能將集團軍羣主力調回來跟他們死磕了。”端起咖啡喝了一大口，神色有些凝重，“上將，柏林又來電報了。”
古德里安有些黯然：“形勢惡化了？”
凱塞林說：“蘇軍正在以瘋狂的炮火摧毀我們的防線，短短几天就打出了一百多萬發炮彈，最瘋狂的一天發射炮彈達到三十萬發，第一道防線和第二道防線都成粉了。元首已經下令莫德爾將軍回柏林指揮，圍攻安特衛普的軍團也在不顧一切回援本土，但是……”
古德里安苦澀地說：“太晚了……一個月前我就勸元首放棄攻打安特衛普，撤出比利時，以少數兵力固守阿登高地，把主力調回來對抗蘇軍，但他堅持要將盟軍趕下大海，不僅不調回來，還不顧一切往那邊增兵。現在投入安特衛普戰場的部隊都已經疲憊不堪，死傷慘重，先不說能不能撤回來，就算能撤回來，能發揮的作用只怕也很有限了。”
凱塞林說：“所有我們必須儘快擊退萊茵蘭方向的盟軍，回援柏林，否則一切都完了……該死的蘇聯人！”
提起蘇聯人，凱塞林恨得咬牙切齒。在他看來，如果沒有蘇聯人那四個方面軍泰山壓頂似的壓在奧得河，德軍奮起餘勇，集中全力，未嘗不能將盟軍趕下大海的，但有蘇軍在，這隻能是一廂情願的幻想了。
柏林危在旦夕，沒有時間可以浪費了，在美軍兩個裝甲師狼狽不堪地退回到攻擊出發點的兩個小時之後，凱塞林下達了全力反擊的命令。
此時法軍在付出了一萬三千多人傷亡、近兩百輛坦克被擊毀的慘重代價之後，已經攻佔了帕德博恩四分之三的城區，將殘餘德軍死死壓縮在巴掌大的三個街區，只要他們再努力一把，就能將死守帕德博恩的德軍全殲了。但是，很顯然，德軍是不會讓他們如願的。
德軍的反擊在130毫米火箭炮的尖嘯聲中拉開了序幕。黯淡的夕陽餘暉之下，一百五十多輛130毫米口徑十九聯裝火箭炮在寬達四十公里的戰場發出了駭人的咆哮，噴發的氣浪和白色羽煙駭浪般擴散，火箭炮炮彈拖着火焰從發射管中疾衝而出，在空中拉出炫目的彈道，縱橫錯旮，將天空切割成了無數碎片，灼熱的尾焰一下子將天空給灼成了病態的嫣紅！火箭炮羣飛越十多公里的距離，火雨般潑入法軍的防線，大批大批法軍頃刻之間便被衝騰而起的烈焰火牆給淹沒，爆炸產生的高溫讓大片區域變成一片火海！203毫米榴彈炮羣和150毫米重型榴彈炮也暴露出猙獰的面目，成排炮彈挾着雷霆之威砸向法軍，爆炸衝直波直衝起二三十米高，法軍的車輛碎片、裂肢碎肉在爆炸聲中高高飛揚起來。地動山搖中，成羣坦克從森林、城鎮中衝了出來，咆哮着衝向法軍……原本被死死壓制在各個城鎮中的德軍也榨出最後一絲氣力，全力發動反擊與法軍短兵相接，法軍主力陷入巷戰泥潭難以抽身，德軍裝甲部隊快如閃電，從他們空虛的後背直插過來，法軍登時就陷入了兩面受敵的困境！
整團整師的遭遇來自後背的猛烈攻擊，整團整師的被打垮。
直到現在法軍才發現，由於急於拿下帕德博恩，他們把太多寶貴的坦克投入了巷戰的爛泥潭之中，大量步兵就這樣暴露在野外，在德軍坦克羣的履帶面前瑟瑟發抖。法軍先是用火箭炮往法軍步兵部隊後方大量布撒反坦克地雷和反步兵雷，切斷法軍與後方的聯繫，然後以203毫米榴彈炮開路，裝甲部隊不管不顧的猛攻，沒有裝甲部隊配合的法軍步兵無法抵擋住德軍重炮坦克的猛烈衝擊，紛紛被迫撤退，然而他們身後橫亙着德軍臨時佈設的雷場，闖入雷場中的法軍被炸得血肉橫飛，車輛紛紛被反坦克地雷掀翻，他們無路可逃了！
C集團軍羣侵掠如火，在第一時間就包圍了法軍總共十七個營的單位，這些部隊前面是洪水般涌過來的德軍裝甲部隊，後面是地雷，叫天天不應，叫地地不靈。
集團軍司令部爲之震駭，倉促下令裝甲部隊從巷戰爛泥潭中抽身前去支援被圍困的部隊。
數百輛法軍坦克和裝甲車兵分多路，迎着德軍進攻的矛頭殺過去，每名坦克兵眼裡都燃燒着復仇的火焰，渴望着廝殺，用德軍的鮮血洗涮五年前被德軍裝甲部隊打到亡國的奇恥大辱。然而德軍並不打算給他們這樣的機會，配合裝甲部隊作戰的自行火箭炮早早就作好了裝備，當法軍裝甲部隊距離他們只剩下數公里的時候，立即在偵察兵的指引下發射佈雷火箭彈。火箭炮炮彈在法軍頭頂炸開，大批反坦克地雷釘入地面，公路一下子就變成了雷場，強大的裝甲部隊被死死困在公路上，動彈不得。隨即，斯圖卡攜帶着凝固汽油彈撲了過來，帶着駭人的尖嘯聲俯衝投彈，大段大段公路火光沖天。盟軍航空兵部隊緊急趕來支援，他們趕跑了兇狠的斯圖卡，但是拿那遍地都是的反坦克地雷沒辦法，法軍裝甲兵只能隔着雷場傾聽着幾公里外那此起彼伏的槍炮聲，傾聽着無線電臺裡傳來的同僚絕望的呼叫聲，血灌瞳仁，雙目眥裂！
C集團軍羣像是一臺非常高效的割草機，只用了一個晚上就將包圍圈中的十六個營的法軍掃蕩殆盡，被包圍的法軍要麼被趕進了俘虜營，要麼被趕進了鬼門關，逃出生天者少之又少。在凌晨五點，進退兩難的法軍裝甲部隊突然看到遍地火光在自己前後左右炸開，還以爲遭到德軍炮火打擊了，急忙撤退。直到透過爆炸火光看到成羣德軍坦克越過雷場朝自己衝過來，他們才知道自己上當了，根本就沒有什麼炮火覆蓋，被引爆的只是反坦克地雷！可惜爲時已晚，德軍裝甲部隊已經衝到他們面前了。衝在最前面的是裝有57毫米長身管坦克炮的魔改版黑豹，它們速度驚人，履帶捲起漫天泥水，炮管對着法軍坦克脆弱的屁股噴射出一串串致命的鎢芯穿甲彈，很多法軍坦克還沒有把炮管對準它們，便已經被生生打爆了。還沒開打就先亂了陣腳的法軍裝甲部隊別說還手，連招架之力都沒有，只有被動挨打的份！
戰鬥很快就演變成了屠殺，閃擊法蘭西的場景在西線再次上演。