時光荏苒，在韓非無聲的抵抗中，來到了嬴政十四年。
去年秦將桓齮率軍進攻平陽（今河北磁縣）、武城，殺死趙王派來的趙將扈輒，斬首十萬，大敗趙軍，佔領城池。之後設立雲中郡，秦子戈能順利的將韓非請到咸陽，可以說沾了桓齮不少光。
這一年，嬴政再次派桓齮帶兵出征，討伐趙國。
得到秦軍出征的消息後，韓王安整日惴惴不安，唯恐秦兵滅掉趙國後回身攻打韓國，心中整天祈禱秦兵戰敗。
秦軍從上黨出發，越過太行山，避開趙國防備嚴密的正面戰場，奇襲了作爲邯鄲東面門戶的赤麗、宜安二城。
消息傳到邯鄲後，趙國的新王遷大恐，顧不上再到處安插自己的心腹，緊急調回了在雁門率兵防禦匈奴的李牧，並冊封他爲大將軍，讓他率領戍邊的部隊南下回援。
得到命令後的李牧率領邊防軍主力南下，李牧督帥五萬邊兵，行至漳水之畔的肥累城，便下令三軍駐紮休整。趙王遷數度下詔催促，屬下將士也是苦苦相諫，請求李牧繼續前行，以救援赤麗、宜安二城。
李牧卻不動如山，道，“秦軍數百里突襲，其鋒正銳，赤麗、宜安兩城旦夕必下，不是我說救便能救得的。秦軍攻下兩城後，必會乘勝追擊來取邯鄲，而要取邯鄲則必經肥累，經肥累則必先涉漳水。爲今之計，惟有據守地利、養精蓄銳。待秦軍渡漳水之時，我軍以逸待勞，中間擊之，必可大勝。屆時秦軍潰逃，我軍從後掩殺，赤麗、宜安二城自可失而復得。”
李牧的手下聽完李牧的分析後，都安下心來靜待秦軍來襲。
赤麗、宜安二城之所以還能夠頑強堅守，只因心中存着指望，以爲李牧的救兵很快就將來臨。等到聽聞李牧在肥累停下，並不來救後，鬥志盡喪，兩城先後投降。桓齮攻克兩城，志得意滿，又見李牧不來相救，只是困守肥累，畏縮不前，以爲李牧心怯，不免起了輕敵之心。
每個人的對手永遠不是別人，而是自己。就像田忌賽馬一樣，名將總是能讓自己保持上等馬的狀態。志得意滿的桓??從上等馬變成了中下等馬，豈有不敗的道理。
桓??憑藉着戰勝之威，揮師進發肥累，力求畢功於一役。正渡漳水之時，李牧的伏兵四出，萬箭齊發，火光沖天，秦軍陣腳大亂，踐踏而死者不知其數。
秦軍敗亡，李牧一路追擊，趁勢收復赤麗、宜安兩城，不在話下。桓齮退回上黨，清點士卒，已是折殺過半。嬴政聽聞秦軍敗於趙軍，大怒，廢桓齮爲庶人。
自嬴政掌權以來，這是唯一的敗績。此刻的嬴政也體會到了去年趙王遷的感受，而得知自己被貶爲庶民後。桓??心神大亂，想起了當年自己與秦王的齷齪。
當年（公元前240年），呂不韋爲報五國攻秦之仇，決定起兵攻打山東五國。派蒙驁和張唐督兵五萬伐趙。三日後命令長安君成蟜同樊於期（桓??，後同）率兵五萬爲後繼。
秦兵出函谷關後，蒙驁率領前軍取路上黨徑直進攻慶都，駐紮在屯留，作前面秦軍的聲援。趙國派龐媛爲大將，扈輒爲副將率兵十萬抗拒秦軍。堯山一仗，秦軍未能取勝，蒙驁派張唐督到屯留催取後隊軍兵。
當時，成蟜只有十七歲，不諳軍務，忙召樊於期商議。樊虞期平時就憎恨呂不韋納妾盜國的事，便乘機對說：“如今的大王嬴政並不是先王的骨肉，你纔是先王的嫡子。”還揭露說呂不韋這次派他出兵的目的就是想借機除掉他並進而獻計道：“如今蒙驁被趙兵所困，不能馬上撤回，而君手握重兵，若是傳檄以宣淫人之罪，闡明宮闈之詐，秦國的臣民誰不侍奉你這個正牌嫡子繼承王位。”本就有所意動的成蟜接受了樊於期的計謀。
待使者張唐離去後，樊於期就起草一篇檄文。樊於期將檄文四下傳佈。秦國人多聽到過呂不韋進妾的傳聞，如今見到檄文中有懷妊奸生等語，俱信以爲真。儘管懼呂不敢起兵響應，也都採取觀望的態度。
張唐得見後心知長安君已反，星夜奔往咸陽告變。秦王贏政見檄文大怒，召來呂不韋計議。之後派出王翦爲大將，領兵十萬，前往討伐長安君成蟜。最後，長安君身死。長安君死後，呂不韋並沒有對他的手下大開殺戒。樊於期等人因此保下了性命，但長安君昔日的手下俱降爵三等。
倖存下來的樊於期多次請戰，俱勝。可是如今葬送了十萬秦軍，逃出生天後樊於期看着全軍覆滅的十萬秦軍，又想起了自己當年慫恿成蟜之事，樊於期得知嬴政將自己貶爲庶民，害怕嬴政之後藉機發難，不敢回秦，便帶着部下逃往各國。
另一邊，大敗秦軍的李牧凱旋而歸，整座邯鄲傾城而出，郊外相迎。在忍受了秦國多年的欺凌之後，趙國上下已是士氣低落，鬥志渙散。正因爲此，李牧的這一場勝利便顯得格外珍貴，格外及時。趙王遷親執李牧之手，道：“將軍真乃趙之白起也！”於是效仿當年秦昭王封賞白起，封李牧爲武安君，食邑萬戶。
李牧和他手下的將士所經之處，無不歡聲震天，激動的趙國百姓們跪在道路兩旁，淚流滿面。爲了這樣一場勝利，趙國等待了太長太長的時間！
在這種舉國狂歡中，只有李牧還保持着足夠的冷靜。他知道，秦軍這次雖然敗了，但遠沒有傷筋動骨，秦軍的鐵騎，隨時可以捲土重來，再度侵凌趙國的疆土。這次是那秦將疏忽大意了，日後換上老成持重的王翦恐怕再難有所斬獲。日後的秦趙之戰，只會更加慘烈。秦國有資本再輸下去，而趙國卻一戰也輸不起了。趙國只要輸了，那就意味着亡國！
李牧雖然憂心，但肥累大捷畢竟是一次難得的對秦國的勝利，秦軍不可戰勝的神話終於被打破。這不僅對趙國有着重要意義，在某種程度上，也給其餘六國打了一劑強心針。
肥累大捷後不久，燕、齊、魏、楚、韓五國紛紛遣使者來趙慶賀。李牧力勸趙王遷，藉此機會促成六國結盟合縱，共同對抗秦國。