天寶十四年二月二十，范陽、盧龍、河東三鎮節度使安祿山派副將何千年入朝上奏請以番將三十二人代替漢將。
奏疏送到朝中，首先被署理門下省事務的宰相韋見素看到，韋見素乃是楊國忠舉薦的，是楊國忠的人，楊國忠因反對李林甫在位時重用番將的政策因此與安祿山有嫌隙，這幾年來兩人矛盾越來越深，楊國忠屢次在玄宗面前進言對要安祿山的權利進行節制，但玄宗長久以來信任安祿山，沒有采納楊國忠的建議。
楊國忠在朝中種種針對安祿山的舉措讓安祿山感覺到十分危險，爲了自保，安祿山開始暗中蓄積軍事力量，一方面蓄養軍馬三萬餘匹，另外一方面把軍中不少將領換成自己的親信，節度使的權利畢竟有限，除非能力很強能讓別人俯首帖耳，否則不可能一手遮天，因此有些關鍵位置上的將領是無法隨意更換的，於是安祿山在幕僚的建議下就讓副將何千年上奏請以番將三十二人代替漢將。
韋見素看到安祿山的奏疏之後不敢怠慢，安祿山可是楊國忠的死對頭，這種事情必須要立即稟報楊國忠，於是他立即前往楊國忠府邸。
在李林甫死後這兩年，太子原本以爲可以鬆一口氣，沒有了李林甫，以太子的地位，朝中還有何人敢跟他作對？但讓太子李亨沒有想到的是竟然又竄起來了一個楊國忠，楊國忠還是楊貴妃的堂兄，加上玄宗皇帝的支持，楊國忠迅速接過了李林甫死後留下的朝廷大權，太子李亨不甘受制，與楊國忠鬥得不可開交。
儘管楊國忠這幾日正在爲與太子李亨的較勁事情而頗爲煩惱，但聽到門子稟報說韋見素求見時還是立即派人把韋見素請進了府邸。
“見過楊相！”韋見素拱手躬身行了一禮。
楊國忠擡了擡手：“免禮，坐！”
“謝楊相！”
茶水送上來之後，楊國忠揮手讓下人們都離去，問道：“不知這麼晚了韋公來鄙府有何要事？”
韋見素拿出安祿山的奏疏遞過去說道：“楊相看看這個！”
楊國忠狐疑地接過奏疏翻開看了起來，看完後拍案而起，勃然大怒道：“這安蠻子真是人心不足蛇吞象，竟然想要以三十二番將代替漢將，如真讓他得逞，范陽、盧龍和河東三鎮豈不是被他一手遮天？”
韋見素附和道：“楊相所言甚是啊，以安祿山這種所作所爲，不臣之心昭然若揭！一旦被他得逞，只怕他馬上就要反了！”
楊國忠擡頭瞟了瞟韋見素，問道：“韋公有何打算？”
韋見素道：“我想進宮面聖陳具安祿山反狀，楊相可隨我同往？”
楊國忠正愁沒有人去皇帝面前打頭陣，這韋見素果然知道他的心意，於是立即答應：“好，我與你一起前往！”
於是兩人一起來到華清宮見玄宗，韋見素上奏道：“啓稟聖上，安祿山又送來奏疏請求朝廷把范陽、河東和盧龍三鎮三十二漢將換成番將！”
玄宗擺擺手，毫不在意道：“他要以番將代替漢將，這也沒什麼，就同意吧！”
韋見素大急道：“聖上，此事萬萬不可啊！這三十二漢將必然是他自己無法做主替換的重要關鍵位置，如果被他全部換成番將，那麼朝廷還如何控制河東、范陽和盧龍三鎮呢？安祿山這個舉措根本就是存了造反之心啊，請陛下三思！”
玄宗急着要去與楊玉環吟詩作對，哪裡還有心情理會韋見素和楊國忠，他不耐煩地擺手對楊國忠和韋見素道：“楊卿、韋卿，你們老早就說安祿山要反，這都多少年了，怎麼還不見安祿山造反呢？凡事不要聽信市井流言就緊張！行了，此事就這麼辦吧，爾等退下吧！”
楊國忠和韋見素無奈，只能黯然退出了華清宮。
過了一段時間，楊國忠始終不放心安祿山，他又與韋見素進宮見玄宗，進言道：“臣有計策可以消除安祿山之反謀。如果以安祿山爲平章事，召其入朝，以賈循爲范陽節度使，呂知誨爲平盧節度使，楊光翔爲河東節度使，則安祿山的勢力自然分減！”
玄宗始終是生性多疑之人，見楊國忠和韋見素如此防備安祿山，因此也不好太過袒護他，於是採用了兩人的建議。
楊國忠和韋見素走後，待詔翰林已經草擬了詔書，請玄宗用印，玄宗既想試探安祿山的忠心，卻又擔心此舉會傷了安祿山之心，他從內心來講還是信任安祿山的，於是把草擬好的詔書留中不發，卻派中使太監輔璆琳攜帶宮中珍果前往范陽賞賜安祿山，藉機觀察其情況。輔璆琳因受安祿山賄賂，回來後對玄宗說安祿山竭忠奉國，沒有異心。玄宗於是招來楊國忠等人說：“朕推心置腹對待安祿山，他必無異志。東北的室韋與羯靺勢力強大，非安祿山鎮遏不可。朕會認真對待，爾等不要擔心”。
楊國忠和韋見素無可奈何，只嘆時運不濟，接二連三都沒有成功。
六月，安祿山的大兒子安慶宗與榮義郡主因有婚約留在京城長安，楊國忠和韋見素又以賜婚安慶宗和榮義郡主爲由向玄宗進言招安祿山進京，但安祿山此時早就被楊國忠逼得造反意志堅定，託病不朝。
爲了打消玄宗的猜忌之心，安祿山於七月派人上表獻良馬三千匹，每匹有馬伕二人，並派蕃將二十二人護送。河南尹達奚珣懷疑其中有訛，遂奏請安祿山進馬事移到冬天，朝廷自給馬伕，不煩安祿山派人。於是玄宗才醒悟，開始懷疑安祿山有反心。恰巧中使輔璆琳受安祿山賄賂事泄，玄宗聞之雷霆震怒，下旨殺之。又遣中使馮神威攜手詔至范陽對安祿山說：“朕爲卿在華清宮新造溫湯所，卿可於十月入朝”，馮神威至范陽向安祿山宣讀詔書，安祿山在牀上不起來，也不跪拜，只是問玄宗安好否。又說：“馬不獻也好，十月當入京師”。說完即令左右引馮神威置於館舍，不再相見，然後遣馮神威回朝，也沒有上表。這時安祿山自恃強兵，已堅決叛唐，玄宗雖想收其兵權，但祿山羽翼已豐，難以制服，但他堅信安祿山此時應該還沒有公然反叛之心，於是決定慢慢找機會。
安祿山一身兼任三鎮節度使，早有預謀反唐叛亂之心，只是因爲玄宗待之有恩，所以想等玄宗死後作亂。楊國忠與安祿山交惡，屢次在玄宗面前言祿山有反心，玄宗不聽，楊國忠乃以事激之，想安祿山速反以取信於玄宗，安祿山於是決意速反。
從天寶十四年八月起，安祿山開始屢饗士卒、厲兵秣馬，準備起兵。他與孔目官太僕丞嚴莊、掌書記屯田員外郎高尚、將軍阿史那承慶等密謀，其餘將帥皆不知情。這時有奏事官從京師返還，安祿山假稱有聖旨從長安傳來，召部下諸將示之說：“有皇上密旨，令我帥兵入朝討伐楊國忠，請諸將立即跟隨我進兵！”
衆將領雖然驚愕，但無人敢有異言。
十一月初九，安祿山發所部兵及同羅、室韋、羯靺總共十五萬衆，號爲二十萬，從范陽（今北京）起兵。並命范陽節度副使賈循守范陽，平盧（今遼寧朝陽）節度副使呂知誨守平盧，別將高秀巖守大同，張守瑜守漠北，其餘將領皆帥兵夜發。
十一月初十，安祿山出薊城南，閱兵誓衆，以討楊國忠爲名，張榜軍中，榜文說：“敢有異議煸動軍心違抗命令者，斬滅三族”，然後統兵南下。安祿山乘鐵輿，步騎精銳，煙塵滾滾，鼓譟震地。當時天下承平日久，百姓幾代不聞戰爭，聽說范陽兵起，遠近震驚。河北地區皆在祿山統轄之內，叛軍所過州縣，望風瓦解，守令或開門迎敵，或棄城逃竄，或被叛軍擒殺，無敢抗拒者。在起兵前，祿山先派將軍何千年、高邈領二十奚騎，假稱獻射生手，乘驛馬至太原。十一月初十，太原副留守楊光翔出迎，被劫之而去。
安祿山起兵之後，太原和東受降城派八百里加急向長安奏報安祿山已反，玄宗還以爲是厭惡安祿山的人騙人，不相信安祿山會反。
十一月十五，安祿山反叛的消息得到證實，玄宗驚得從龍椅上跌落下來驚出一身冷汗，立即宣召朝中文武大臣商議對策。
朝會過後，玄宗下旨讓特進畢思琛前往東都洛陽、派金吾衛將軍程千里前往河東，各募兵數萬人，隨團練兵抵禦叛軍。
十一月十六日，恰逢安西副都護、四鎮節度使封常清入朝覲見，玄宗正愁朝中無良將可用，見到封常清便請教平叛對策，封常清對奏讓玄宗十分滿意，於是下旨命封常清爲范陽、平盧節度使。常清即日乘驛馬至東京募兵，不幾天就募得六萬人。然後斷河陽（今河南盂縣）橋，爲守禦之備。
十一月二十一日，玄宗下旨殺安祿山長子安慶宗，賜死榮義郡主，調朔方節度使安思順入朝爲戶部尚書，安思順是安祿山的族弟，安祿山起兵反叛之後，玄宗也不再信任安思順，又命朔方右廂兵馬使、九原太守郭子儀接任朔方節度使並在諸郡當叛軍要衝之地設置防禦使。
二十二日，右金吾衛大將軍高仙芝從河西返回長安，玄宗遂命榮王李琬爲兵馬大元帥、高仙芝爲副元帥，統京師諸軍東征，實際上榮王李琬只不過掛個名而已，真正統兵的還是高仙芝。
封常清和高仙芝所率之兵不是招募的市井商販無賴就是已經多年未經戰事而毫無戰力的十六衛兵馬，根本不是安祿山麾下邊鎮大軍的對手。
十二月初七，玄宗下旨天下兵馬進京勤王，讓隴右、河西、朔方、安西、北庭等諸鎮兵馬除留守城池和城堡之外，其餘皆由節度使統帥前往長安參與平叛事宜。
十二月初九，封常清屯於兵武牢以拒叛軍。叛軍以騎兵衝陣，唐軍大敗，封常清收羅殘兵，與叛軍再戰，又敗，退至陝郡，恰高仙芝領大軍而來，高仙芝聽了封常清對叛軍戰力的描述，遂領兵退守潼關。
高仙芝統兵東征之後，監軍邊令誠多次干涉軍務，高仙芝不從其願，邊令誠早就懷恨在心，入朝見皇帝誣告封常清無能動搖軍心，高仙芝丟棄陝郡之地數百里，又盜減軍士糧餉和賞賜。
玄宗大怒，下旨處斬封常清和高仙芝，可嘆兩個絕世名將就這樣死在了閹宦之手。
高仙芝和封常清死後，潼關大軍無人統帥，玄宗不得不急招與安祿山有矛盾但卻臥病在牀的河西、隴右節度使哥舒翰，拜爲兵馬副元帥前往潼關統兵禦敵。