張飛率軍攻入徐州軍團老巢淮陵城內，果然發現了不少的軍用物資，但卻沒有看到火炮和火藥。張遼在指揮大軍前往碭山決戰的時候，就沒有想過會再回淮陵，所以將所有的火炮和火藥都帶走了。
雖然沒有尋到令人眼紅的火器，但張飛也算小有收穫，在補給完畢之後，立即又登船沿着淮水向下而去，在抵達泗水入淮的地方時，轉向進入泗水，直奔泗水河畔的下邳而去。
張飛奪下淮陵的當日，便有暗影隊員緊急前往下邳報訊。新任徐州牧陳珪接到急報之後，便派人趕緊向東海方向送去求援信。留守下邳的有五千正規部隊，還有五千預備役士兵，雖然只有一萬部隊，但城頭卻安置了晉國提供的不少重型防禦裝備，甚至包括數十門小型火炮，短時間內可保無虞。
剛剛返回東海朐縣不久的趙統，正在調動鬱洲島上的部隊渡過海峽，便收到了陳珪的來信，頓時來了精神，立即讓部隊騎上養的膘肥體壯的駿馬，雄赳赳地直奔下邳而來。
趙統也是個有腦子的將領，他將兩萬夫餘騎兵分成兩部分，一部爲五千重甲騎兵和五千輕騎兵，由自己親自率領前往下邳增援；另一部爲一萬輕騎，由另外一名出身於臥虎上年班的師長率領，埋伏在朐縣西南部的厚丘一帶，進可以支援趙統，退可以放手朐縣和鬱洲山軍港。
有句話說的好，初生牛犢不怕虎。張飛雖然乃一代名將加猛將，可見多了名將的趙統，從小便由趙興、趙雲、關羽以及郭嘉、賈詡等超級猛人給他們上課，還真沒有把統率四萬大軍的張飛放在眼裡。有五千重甲鐵騎在手，趙統還真敢憑藉一萬人對陣張飛的四萬部隊。
等到張飛率軍抵達下邳城外時，城頭早已戒備森嚴，城下四門緊閉。下邳城的防守，早在許多年前便被陶謙修築的固若金湯，如今更是得到晉國的大力支援，所以從一開始便在張飛面前展示出十分強硬的姿態。
張飛指揮部隊發起試探性的攻擊，結果遭遇了十分猛烈的反擊。正在這時，前來增援的一萬騎兵飛馳趕到下邳城下，張飛於是急忙率領部隊向南撤出三十里。
在無法摸清這支騎兵來歷的情況下，張飛果斷選擇了避讓，也算是十分謹慎。他牢記着這次突襲的主要任務是奪下鬱洲山軍港，而不是有所防備的下邳城。
張飛仔細查看了地圖之後，他發現淮水向東直入大海，而從入海口附近沿着海岸線向北而行的話，行進一百八九十里路程便可抵達鬱洲山軍港。經過一番思考，張飛臨時調整計策，做出了分兵的決定。
張飛讓黃祖率領一萬士兵繼續留在下邳東南的下相附近，假扮成四萬大軍的樣子，吸引下邳守軍和前來增援的部隊注意力。他本人則率領三萬士兵沿着泗水而下，重新進入淮水之後，順流而下，到了淮浦之後立即上岸，然後一路向北而行，徹底繞過了下邳。
幸好徐州方面的情報偵察員給力，在第一時間便發現了下相敵軍的異動，然後又從淮水之上看到了張飛軍行動的蹤影，他們將這一重大情報趕緊傳回了下邳。
陳珪不是一般的州牧，他是曾經給平西王當過三年“機要秘書”的老薑塊，對於指揮大軍作戰那是一點也不含糊。陳珪立即來到軍用地圖之前，仔細看了一番之後，自言自語地嘀咕：“這個張飛，好大的胃口，竟然把主意都打到晉國水師大營頭上來了！這要是讓他搶了過去，那還了得！”
陳珪立即向城外的趙統發去急報，讓他趕緊帶着兄弟回援鬱洲山軍港。同時，陳珪也給留守在鬱洲山軍港之中的晉國水師將領發去急報，將張飛可能率軍前來偷襲的情況進行了通報。
趙統接到陳珪的情報之後，狠狠地吐了一口唾沫，然後對手下那位輕騎師師長說道：“我命你現在率領五千輕騎火速前往下相，將裝神弄鬼的黃祖給我滅掉！我自己帶着五千重騎兵回援朐縣，這次不抓住張飛我就不姓趙！”
那位輕騎師長也是趙統的同窗好友，聽了這道命令之後，大喜不已，趕緊帶着五千夫餘輕騎兵，領着數百條軍犬直奔下相而去。
年輕人啊，都是不怕事的貨。只有五千人，就敢去圍殲人家黃祖一萬人，確實夠狠！
等到趙統帶着重騎兵抵達厚丘時，原本遊弋在這一帶的一萬騎兵早已搶先一步運動到了朐山東南三十里外的伊盧鄉一帶，並且與張飛所率領的三萬部隊發生了一場遭遇戰。
雖然沒有名將統領和指揮，但是一萬餘安軍騎兵仍然發揮出了令張飛大吃一驚的戰鬥力。
老張從未見識過帶着數千條軍犬上戰場的騎兵部隊，而身高馬大的夫餘士兵，從一開始便接受的是最爲正規和系統的訓練，真的與敵交手時，才發現他們一點也不比飛虎軍和蒼狼軍手軟。
沒有佔到任何便宜的張飛，心中十分急躁，他實在是想不明白這支攔住大軍去路的騎兵部隊是從哪裡冒出來的。尤其讓張飛苦惱的是，對方士兵豢養的數千條軍犬，那就是數千雙眼睛，想要對這種部隊發起偷襲、夜襲之內的戰術，無異於癡人說夢。
抵達厚丘的趙統，一不做、二不休，直接帶着部隊向南而行，竟然繞到了張飛部的身後，卡在了張飛率軍向南撤退的必經之路上。更讓人沒有想到的是，駐守鬱洲島的晉國水師，竟然分出兩千水軍駕乘噸位較小的戰船順着東風而下，摸進了淮水之中，直奔張飛登陸的淮浦一帶而來。
趙統膽大包天，竟然指揮五千重甲騎兵對張飛軍發起了猛攻。防守伊盧鄉的部隊看到張飛部身後升起了煙火訊號，於是也立即從正面對張飛發動了攻擊。
大爲震怒的張飛在陣前咆哮着找人單挑，結果遭到了餘安軍士兵的集體無視，一羣如狼似虎的重甲騎兵蜂擁而來，直接乾死了張飛胯下的寶馬，在付出幾名兄弟重傷和犧牲的代價之後，重傷墜地的張飛終於被趙統活捉！