部署在婁煩郡的八萬隋軍此時已經撤退到石艾縣，石艾縣也就是後世的山西陽泉，隸屬於太原郡，它的重要是因爲它的位置，它是井陘的西入口。
石艾縣本身是一座小縣，兩年前被隋軍佔領後，隋軍隨即對它進行擴建，城牆加高加固，並在此駐軍三千人，
這也是隋軍在太原郡插入的一根釘子，同樣令李淵耿耿於懷，但有趣的是，雙方都不提此事，寧願爭論上黨郡和長平郡的歸屬，卻對石艾縣不聞不問，彷彿沒有這件事一樣。
也正是這個緣故，長安絕大部分人都不知道隋軍竟然也佔領了太原郡的一個縣，即使是知情大臣也諱莫如深，誰也不敢在天子面前提及此事。
張鉉負手站在石艾縣城頭，凝視着北方和城外的隋軍大營，八萬大軍的糧食物質存放在城內，軍隊卻駐紮在城外，大帳延綿二十餘里，十分壯觀。
這時，房玄齡慢慢走到張鉉身後，笑道：“殿下在擔心善陽縣嗎？”
張鉉點了點頭，“婁煩關雖然是我們有意撤出，但遲早還是擋不住敵軍的人海戰術，我擔心突厥可汗再用此計來攻打善陽縣。”
“殿下，善陽縣不是婁煩關，婁煩關最多隻能容納五六千守軍，而善陽縣的三萬守軍卻能全部投入戰鬥，加上我們的遠程打擊遠遠強於突厥軍，還有官兵一致堅守城池的意志，微臣相信善陽縣絕不會被攻下。”
“或許你說得不錯，我有點過於擔心了。”
張鉉笑了笑又問道：“軍師覺得突厥大軍會南下嗎？”
房玄齡淡淡道：“敵酋不會不知道南下的風險，但很多事情在於他無從選擇，他是否率軍南下，我覺得關鍵就在於善陽縣的戰況，可以說，尉遲將軍決定着突厥可汗的選擇。”
“是啊！我也是這樣認爲，所以我才擔心善陽縣能否堅守得住！”
張鉉的擔心並非沒有道理，康鞘利奪下樓煩關的消息傳到善陽縣，令突厥軍士氣大振，而康鞘利以人海戰術攻克婁煩關的策略給了處羅可汗啓發，他當即出動八萬大軍向善陽縣發動了最大規模的攻勢。
攻城戰已經進行到第三天，戰爭打得極爲慘烈，雙方皆死傷慘重，八萬突厥大軍陣亡已超過三萬，而守城隋軍的傷亡也達七千餘人，這是北隋軍自北海郡成立以來最慘重的一次損失。
但突厥大軍並沒有能夠攻下善陽縣，正應驗了房玄齡的一句話，隋軍將兵上下齊心守城的意志使善陽縣始終魏然屹立。
天還沒有亮，百餘名隋軍工事兵正在忙碌地更換西城門，西城門已經被突厥軍用攻城槌撞壞，露出了城內堵門的巨石，但這是一個隱患，突厥軍隊可以從外面將巨石抽走，掏空城門。
所以城內的隋軍工匠又晝夜不停地打造了兩扇新城門，趁夜色掩護，搬去巨石，更換被撞壞的城門。
城頭上，尉遲恭手執大鐵槍，親自給更換城門的士兵的放哨，在他身旁兩邊站着數百名執弩士兵。
這時，一名士兵指着山坡處低聲道：“將軍快看，有敵軍探子！”
尉遲恭已經看見了，大概有五六名騎兵，立馬在兩百步外向這邊張望觀察，這顯然是突厥軍探子，只有突厥軍探子纔會正好站着軍弩的射程之外。
尉遲恭心中惱火，立刻令道：“調十架大黃弩來！”
立刻有二十名士兵扛着十架大黃弩飛奔而至，尉遲恭用大槍一指，“給我射殺他們！”
十架大黃弩架上城牆，瞄準了二百步外的幾名突厥探子，爲首旅帥低喝一聲，五支大黃弩率先射出，大箭如閃電般射向遠處的突厥軍探子，六名突厥探子頓時落馬三人，其他探子大吃一驚，調轉馬頭便逃，第二發五支弩箭隨即調整，也向騎兵射去，奔在後面的兩名突厥探子應聲倒地，最前面一名探子因得到後面兩人的擋箭，僥倖逃過一劫，落荒向遠處奔去，很快消失在黑暗之中。
此時，處羅可汗也在數十名大將的簇擁下站在大營前向善陽縣城方向眺望，連續三天傷亡慘重使他也有點動搖了。
不僅是他，所有突厥將士都怨聲載道，明明幷州大門已經被攻打，中原的財富和女人就在眼前，可汗不率大家去奪取，卻在這裡拼死攻打善陽縣，攻下善陽縣又能得到什麼？
全軍上下逐漸蔓延的厭戰情緒給處羅可汗施加了巨大的壓力，但處羅可汗又深知南下的危險，如果不處理好馬邑郡後路，他們的南下將面臨極大的風險，稍不留神就會中斷補給，大軍被困死在幷州。
南下不是不可以，但必須拿下善陽縣，建立以善陽縣爲補給重地的後勤支援，他們才能沒有顧慮地南下。
但拿下善陽縣又是那麼困難，處羅可汗也有點動搖起來了，直覺告訴他，他們很可能最終拿不下善陽縣。
這時，有士兵喊道：“探哨回來了！”
處羅可汗派了一隊探哨去查看善陽縣的城門情況，主要是攻城梯傷亡太大，三萬陣亡士兵至少有兩萬死在攻城上，而他們的攻城梯也快消耗殆盡，正好此時，軍中工匠用一棵千年青剛櫟木製成了一根龐大無比的攻城槌，這又給了處羅可汗一線希望。
片刻，一名探哨士兵被領了上來，他單膝跪下行禮，“參見可汗！”
處羅可汗連忙問道：“情況如何？”
“啓稟可汗，我們發現隋軍在更換西城門，但最後遭到城頭大箭射擊，其他弟兄都不幸陣亡，只有小人逃脫一劫。”
處羅可汗不關心士兵的死活，他更關心城門的情況，又追問道：“除了西城門，別的城門更換嗎？”
“暫時沒有，卑職只看見更換西城門。”
處羅可汗心中暗喜，他們可不止攻打西城，北城和南城也同樣發動過猛攻，西城換門，說明北門和南門也快支持不住了，儘管將士不滿情緒嚴重，處羅可汗還是決定孤注一擲，天亮後就發動最大強度的攻城。
天剛亮，處羅可汗在王帳中召集所有主要將領議事，將領們議論紛紛，每個人在說自己部落的人員損失，這時，處羅可汗重重咳嗽一聲，大帳內頓時安靜下來。
處羅向兩邊看了一眼，冷冷道：“我知道你們不想再攻城，但隋軍的兵力要遠遠少於我們，他們應該也快支持不住了，我不想在勝利到來之前轉身離去。”
衆人都明白可汗的意思了，竟然還要再打善陽城，衆人面面相覷，心中都不滿，卻沒有人敢說出來。
這時，回紇部主將吐迷度道：“可汗，我們並非不願跟隨可汗作戰，只是我們都是騎兵，擅長於馬上作戰，不擅長攻城，爲何一定要攻下善陽縣？我們完全可以大軍殺入幷州，甚至殺進關中，退一步說，或許我們需要一座縣城作爲後勤重地，那爲什麼我們不去打太原城？”
吐迷度的話代表了所有人的心聲，思結部主將阿採也道：“可汗出兵之時保證過，要讓每一個草原男兒都滿載而歸，最多一個月就能返回家園，可現在快一個月過去了，我們的士兵非但沒有拿到一文銅錢，還有無數人命喪他鄉，我們思結三萬人已經死了一半了，可攻城戰還是沒有盡頭，難道非要我們全部戰死在城下，可汗才肯善罷甘休嗎？”
阿採的一番話令處羅可汗的臉色極爲難看，半晌，他鐵青着臉道：“動搖軍心的話都不要再說了，今天我們全力以赴攻下善陽縣，然後我就率領大家南下，我會實現自己的承諾，讓大家滿載而歸。”
“如果今天還是攻不下善陽縣呢？”
阿採的一句話令大帳內鴉雀無聲，所有人都望向處羅可汗，這是個極爲尖銳的問題，大家都想問，卻又無法開口，只有初生牛犢不怕虎，讓阿採這樣的年輕首領來問了。
這一刻，處羅可汗感受到了巨大的壓力，他慢慢站起身，殺氣騰騰地看了一眼阿採，這才緩緩道：“只要大家都盡了力，即使今天攻不下善陽縣，我也答應大家南下。”。