嚴顏怒罵了一陣之後，大喝道：“全軍務必死守涪陵城，本將誓與涪陵城共存亡！”
見到老將軍誓死不肯投降，城中的數千益州軍也被嚴顏的意氣所激動，紛紛振臂高呼，表達了自己守城到底的意志。
“螳臂當車，不識時務，可惜了。”
張頜搖了搖頭，表情之中充滿堅定，一字一頓。
“全、軍、攻、城！”
“攻城！”
涼州軍既然擺開陣勢，自然不甘心無功而返，陣中紛紛推出了井欄，攻城車，雲梯車等攻城器械，在上萬涼州軍的簇擁之下緩緩上前，將涪陵城團團包圍起來，城頭之上的守卒看到涼州軍這副陣勢，也知道今天是非打一場硬仗不可了，各個也都做好了心理準備。
嗖嗖嗖！
最先展開攻擊的自然是兩軍的弓箭手，作爲遠程打擊兵種，不管是涼州軍還是益州軍的弓箭手，都對準對方傾瀉着己軍的箭雨，涼州軍按道理來說，作爲攻城一方應該佔據劣勢，然而攻城裝備卻是彌補了不足。
一輛一輛的井欄被推了過來，涼州軍的弓箭手站在井欄上面的木臺上面，居高臨下的對着涪陵城頭傾瀉着箭雨，城頭上的益州兵紛紛舉起盾牌，躲到了女牆之後，這時候誰要是敢竄出去，非得被敵軍給射成刺蝟不可。
隨着涼州軍的箭雨壓制住了城頭上的益州軍之後，一輛輛的雲梯車則是在重甲兵的簇擁之下緩緩向前，靠在了涪陵城牆之上。
雲梯搭在城頭之上，無數的涼州兵攀登着雲梯向上進發，而城頭之上的守兵自然不可能這麼輕易就讓他們上來，紛紛向下扔出滾木礌石，不少涼州兵被扔下來的滾木礌石砸的頭破血流，哀嚎着倒在地上，而更多的涼州兵則是默默無言的頂上去。
付出了一部分死傷之後，第一批涼州軍先登士卒終於攻上了城頭，與守軍展開了慘烈的廝殺，嚴顏親自在前線督軍，益州兵自然同樣是不肯退後，撲上前去與涼州兵互相廝殺。女牆與牆頭之間這短短的一段距離一時之間好像化作了血肉泥潭，寸步必爭，面容猙獰的兩軍士卒在這一方小小的天地之間廝殺，寸步不讓。
越來越多的涼州軍登上城頭，涪陵城一時之間不免搖搖欲墜，危急之下嚴顏甚至要親自上陣拼殺，好不容易這才遏制住了涼州軍的攻勢。
吳蘭的三千士卒雖然被全殲，但是城中尚且剩餘四千餘益州軍，他們浴血拼殺之下，即便是涼州軍人多勢衆，一時之間也拿不下來。畢竟城頭之上總共就那麼點距離，上萬涼州軍不能像是在原野之上展開，因此第一天沒能拿下涪陵城。
不過張頜卻是決不氣餒，一改之前圍而不攻的架勢，而是每一日都親臨前線督陣，命令麾下的上萬涼州軍對涪陵城展開猛攻。畢竟吳蘭的三千兵馬已經被全殲，城中兵力驟然少了近一半，攻城難度小了許多。
嚴顏既然不肯投降，那就沒什麼好說的了，先集中兵力拿下涪陵城，然後再攻破江州城！
張頜率軍猛攻兩日，城中守軍便傷亡一千餘人，眼看着就要堅守不住了。好在瓦罐寨之中的益州軍得知此事以後大急，急忙派軍夾擊涼州軍，想要緩解涪陵城的危急。
不過張頜乃是一時名將，法正也是算無遺策的謀士，自然不會忽略瓦罐寨的益州軍，早就命令馬休率領西涼鐵騎隨時待命。瓦罐寨的援軍到來之後，馬休當即率領兩千鐵騎衝殺而出，瓦罐寨的千餘援軍頓時潰敗，四散而逃。
擊敗了瓦罐寨的援軍之後，張頜則是繼續督軍猛攻涪陵城，嚴顏不得已之下抽調城中青壯上城協防，但是堅持了三天之後終於是堅持不住了。
最終，涼州軍殺入涪陵城中，益州軍節節敗退，而益州軍的主將嚴顏也被入城之後的涼州軍給抓了起來，押往城守府，張頜就在其中。
“放開我，本將自己能走！”
嚴顏脾氣火爆，不肯讓涼州兵押着自己，而張頜也不介意：“行了，你們下去吧。”
押送嚴顏的幾名涼州兵對張頜微微抱拳，隨後退了下去，而張頜則是面帶微笑的看向嚴顏。
“老將軍還站着幹什麼，請坐吧。”
面對張頜的好聲好氣，嚴顏卻是哼了一聲，冷冷地瞥了張頜一眼：“張將軍有話直說吧，不必拐彎抹角的，嚴顏生來便是個直腸子，聽不得拐彎的話。”
馬休見狀不由得大怒，拍案而起道：“你這老匹夫！實在無禮，如今已經是階下之囚，生殺予奪都在我軍手裡，難不成尋死乎？”
嚴顏冷笑一聲：“既然如此，就請你快快下令，把某給斬了吧。”
“你以爲我不敢是不是？”
馬休大怒，張頜不由得眉頭一皺：“馬都尉，退下，汝父汝兄尚不敢造次，何況是你？”
張頜乃是鎮南將軍，與馬休的父親馬騰同一級別，比之馬超還要高出不少，馬休自然不敢多說什麼，只是狠狠地瞪了嚴顏一眼，隨後緩緩退下。
張頜則是和顏悅色道：“嚴將軍乃是蜀中名將，德高望重，本將早就敬仰許久了。劉焉入蜀以來，胡作非爲，擅動刀兵，甚至有僭越之舉，嚴老將軍怎麼能爲劉氏父子賣命呢？”
這可不是開玩笑，《三國志》當中明文記載，劉焉入蜀之後，曾經建造了天子規模的車輛，有不臣之舉，要不是他死的早，只怕益州當真成了國中之國了。
“大將軍奉天子之命，討伐益州，嚴將軍若是歸順，天下人皆知嚴將軍之忠義啊。”張頜語重心長道。
聽到張頜這句話，嚴顏不由得面色掙扎起來，他肯定不想被別人指着鼻子罵是從賊之臣，張頜這句話恰好戳到了他的痛處，可是...
嚴顏思索一陣，長嘆一聲：“張將軍，劉益州當初的確是有不臣之心，不過自古以來只有斷頭將軍，沒有投降將軍，還請張將軍快快下令，一刀將嚴某殺了吧！”