傅燮戰死的消息傳到長安再由長安報奏洛陽已是十日之後，此時涼州八郡已經悉數落陷落，西涼叛軍寇掠三輔，朝野震動！
靈帝追諡傅燮爲壯節侯，賴中長侍張讓、趙忠二人巧言開脫，張溫得免罪，只以“寇賊未平”之名罷免了車騎將軍一職，收回節鉞，並未究失土之責，張溫也算撿回了一條性命。靈帝又下詔復拜皇甫嵩爲左將軍，督率前將軍董卓，共合馬步兵四萬以拒叛軍。
此時的涼州境內共盤桓着三股勢力，一爲王國，一爲韓遂，而第三股勢力則是趁亂率部造反的原涼州刺史耿鄙的司馬偏將軍馬騰。
這馬騰字壽成，扶風茂陵人，乃是伏波將軍馬援的後代，其父曾任天水蘭幹尉，後失官留居隴西，娶羌女爲妻，生下馬騰。因父失官幼年家貧，馬騰常從彰山伐木背入城中賣了換錢養家，倒練就了一副好身板。及至弱冠，已長八尺餘，身體洪大，面鼻雄異，而因其性格賢良忠厚，而爲鄉人所敬愛。郡守愛其武藝人品，署其爲軍從事，掌領部衆，專司郡內兵事，
因討賊有功，拜軍司馬，後遷爲偏將軍。
那夜在狄道曲陽亭，因耿鄙剛愎自用不聽良言強要進兵，且寵信奸史程球，任由其欺凌僚屬至使營嘯，又兼賊衆來襲，馬騰爲自保引本部軍馬逃出營寨，後又收攏殘兵，因此時的涼州已不復有朝庭的郡縣，爲免成衆叛羌異族的攻擊對象，在部下衆將佐的建言下，遂脫離朝庭而自立，號“合衆將軍”。
這三股勢力雖同屬反叛勢力在侵略三輔，但爲各自利益也是時有爭鬥，小磨擦不斷，而當聽聞朝庭重又派皇甫嵩至長安平叛，頓時如臨大敵，又緊緊的團結在了一起，王國因攻陷州治斬殺耿鄙，此時在西涼諸軍中聲望最高，論實也是最強，此時已擁兵已達十五萬之衆。而馬騰、韓遂二人此時合兵一處也纔不過五萬人馬，因而二人計議合兵一處，共推王國爲主帥。
而王國此時手頭的十五萬軍馬中，有七萬歸屬廖淳統帶，這王國爲表人面豪爽大方實則生性多疑，本欲借耿鄙之手削弱廖淳的實力，卻不想廖淳卻已乎不廢一兵一卒的襲殺了手精銳州郡兵的耿鄙，此一役王國表面裝作高興，大讚廖淳神武，心中實是對廖淳逾發忌憚，他不念廖淳一戰讓他名震西涼，倒是對廖淳收降了兩萬州郡兵耿耿於懷，深防廖淳會奪他的兵
馬。因而，當馬騰、韓遂提出合兵時王國不作他想，欣喜異常，暗自竊喜可借馬騰、韓遂之勢來制衡廖淳，於是三人一拍即合！
十一月，王國合三部軍馬十五萬攻打陳倉，軍報傳入長安，衆將皆驚！
前將軍董卓對皇甫嵩說道：“陳倉乃長安西面之屏障，陳倉若失長安危矣，宜速發兵救之！”
皇甫嵩道：“不然，縱百戰百戰勝，不如不戰而屈人之兵。陳倉雖小，然自秦以來陳倉便歷爲要塞重鎮，而我朝高祖暗渡陳倉以來，更是對陳倉城牆加厚增高，另又阻塞其周邊小道，而今這陳倉城可謂是城守固備，敵軍縱有百萬，亦末易可拔也，那王國雖強，若久攻陳倉不下，其衆必疲，可獲全勝，陳倉又何用救焉？都鄉侯不必過慮！”說罷拈鬚自得而笑。
因皇甫嵩乃當世名將，長安衆將多是皇甫嵩舊部，衆將領一向折服於皇甫嵩用兵，此時聽得皇甫嵩如此解釋，都覺有理，點頭稱讚，不再有人請戰要去援救陳倉。
董卓一向自傲，而他的自傲又源自於內心深處深深的自悲，自古天下士農工商，士族乃是上等人民，而董卓雖是富戶出身，董氏也算是隴西豪族，但在無論再有錢也是下等人，總士人所輕視。開始他以爲只要當了官便能改變這種現狀，但當他因勇武被護匈奴中郎將張奐看重，授爲羽林郎以來，與羌胡大小百餘戰，冒矢石不避生死，從郎中、縣令、都尉一路升到現今的前將軍、都鄉侯，但這些該死的士族竟然依舊還是看不起他，這事從她的女兒婚嫁之事便可看出，那時他已是西域戊己校尉，賠錢嫁女只爲求與鄉中士族結秦晉之好，但哪怕是隴西州縣中已經是旁支沒落的士人都不願與他董卓聯姻。
而現如今，自己西涼平叛多有戰功，被擢撥爲前將軍本也可感欣慰，但朝庭又派皇甫嵩這個左將軍來節制自己，這前將軍與左將軍本應是平級，這明擺着是認爲他董卓不如皇甫嵩，而當今的聖喻出自誰人之手，還不是張讓、趙忠等閹貨，也就是說連閹貨敢輕視他董卓，這怎不讓他憤悶！
今日他董卓主張發兵援救，皇甫嵩卻張待賊自亡，且不論誰對誰錯，這長安軍中數十位將領竟無一人贊同他董卓的意見，都去拍皇甫嵩的馬屁，真是他董卓所見有誤嗎？行軍打仗不至最後一刻，誰敢斷言必勝？！原因無非一個，他皇甫家乃士族名門，所以皇甫嵩該是當世名將，而他董卓只是西涼豪強，打勝了仗不過是匹夫武勇。
董卓氣極冷笑一聲:“皇甫公欲效張伯慎（張溫）龜縮於長安城中，某治軍兩袖清風可無盈餘之錢可奉於宮中內官（十常侍），與其延頸待罪，不若戰死沙場以報國家！今日某便自引本部去救陳倉。”
董卓這番話是將皇甫嵩、張溫一道罵了進去，同時還譏諷這長安諸將貪生怕死。
皇甫嵩老成持重見董卓出言不遜也不就惱，而其餘諸將卻多有忿意。
右扶風鮑鴻早見不貫董卓的跋扈專橫，反脣譏諷道：“車騎將軍（張溫）在時，漢陽被圍也不見前將軍（董卓）欲請戰討賊，噢～險些忘記，這鎮守陳倉城的乃是奮威將軍董旻，末將失言！末將失言！將軍該去救！將軍該去救！”
這一番話讓在場諸將大大的出了一口氣，卻聽得董卓勃然大怒，再也按耐不住拔劍欲來砍鮑恢，那鮑恢豈肯坐以待斃，當下抽刀來迎，周圍衆將趕忙兩邊勸住這才免了一場廝鬥。
論職級總董卓總是前將軍，鮑鴻以下犯上被罰二十軍棍，以平董卓之怒，此事就此作罷。
董卓猶自深恨皇甫嵩。