位於運河之側，奄有鹽漕之利，揚州歷來是天下最繁華的城市之一。大運河上舟楫不絕，瘦西湖煙波盪漾，山巒疊嶂，風景如畫。腰纏十萬貫、騎鶴下揚州，可見揚州在大明人心中的乃是天下最令人嚮往的地方，也只有蘇杭二州堪與比擬。
然而如今，這天下最爲繁華的所在即將陷入戰火之中。四月十二日，滿清豫親王多鐸統率滿漢大軍抵達淮河重鎮泗州，鎮守淮河的劉良佐部總兵李遇春率部下投降，把泗州以及大量的武器輜重，用於防守淮河的數十門紅衣大炮統統送給了清兵。
而輕易的佔據了泗州讓多鐸徹底的看清了所謂的江北四鎮的虛實。大明督師史可法傾力打造的淮河防線成了個笑話，而賴以柱石的四鎮精兵竟然連一戰的勇氣都沒有！
見到明軍如此膽怯，多鐸大喜，渡過淮河後根本不做停留，以降將李遇春爲嚮導，揮兵直指揚州。他要搶在西路清兵英親王阿濟格的前面攻入南京，獨享滅明大功！
四月十七日，滿清貝勒博羅統率五千蒙滿八旗兵爲先鋒，抵達揚州，駐紮在揚州西北二十里斑竹園。清兵到來，使得揚州大震，整座城市處於惶恐之中。
揚州東方的海邊是大明最大的鹽場，生產出的淮鹽產量佔大明鹽產量的三分之二，而揚州就是淮鹽的集散地。而京杭大運河又從揚州城東流過，使得揚州成爲南北貨物的中轉站。
兩百多年來的太平歲月，使得揚州的人口快膨脹，天下的富商雲集揚州，城市裡簡直人滿爲患。嘉靖年間，在揚州和運河之間修築新城，使得運河成爲了新城的護城河。而揚州城的規模擴大了一倍還要多，而城內的人口是洪武年間的數倍，到崇禎年間達到一百萬還要多。
位於舊城的揚州府衙，現在是江北督師史可法的行轅。
內閣大學士、兵部尚書、江北督師史可法正坐在行轅之內一籌莫展
從盱眙奔回揚州之後，史可法立刻下令調各處軍隊增援南京。淮河防線雖然失守，可江北地帶還有數十萬的明軍。除了黃得功部在蕪湖抵擋左良玉外，廣昌伯劉良佐、東平伯劉澤清屬下各有七八萬軍隊，而高傑部提督李本深總兵楊承祖手下也有三萬多人正在揚州附近。
把所有軍隊全都聚集的話，能聚二十萬大軍，足以和清兵一戰！
可是讓史可法沒想到的是，派往各地調兵的使節紛紛返回，帶回的不是來援的軍隊，而是各武將拒不奉命的噩耗。
據報，劉澤清帶領軍隊已經逃向了淮安，而劉良佐則帶着手下往揚州南邊逃去，據說已經逃到了瓜洲，若是有船的話，相信他會帶兵逕自逃過長江。
當然也不是所有的武將都抗命，像駐守在高郵的總兵劉肇基就帶着四千手下進了揚州。現在揚州城內還有胡尚友、韓尚良的三千四川兵，副將史德威、馬應魁部，加上史可法自己的標營，揚州城內的總兵力有一萬三千人餘人。
江北幾十萬的軍隊，現在只有這一萬來人肯聽自己這個督師的調遣，這讓史可法怎能不惱怎能不恨？
一萬三千人能守住揚州城嗎？史可法心中沒有一點底，此刻在他心中只有一個念頭，就是爲國盡忠而已！
淮揚總督衛胤文、揚州知府任民育及史可法的幕僚何剛等人也都在行轅之內，陪着史可法相對無言。清兵抵達，附近的明軍又都不肯聽從命令，形勢如此險惡，在場的所有人都知道大事不妙，也許揚州的陷落就在眼前。
“督師，四城的防務已經佈置妥當，負責防守北城是劉肇基劉總兵，胡尚友和韓尚良的四川兵被派到了南城，馬應魁馬副將守西城。新城則由史德威史將軍會同各大戶的家丁負責。”何剛低聲向史可法彙報着揚州城內的兵力配置，聽得史可法一陣無言。
偌大的揚州新舊兩城，只有這一萬多守軍，哪裡防守的過來啊！
“何先生，新城的兵力是否太過薄弱了？”總督衛胤文質疑道。
“那又什麼辦法啊，城內的兵力就這麼多。不過清兵是從西北而來，肯定會以北城爲主攻目標。新城位於舊城之東，又有運河爲護，兵力少一些應該沒什麼要緊。”何剛無奈道。
“唉，要是兵力再多一些就好了，也不至於這麼捉襟見肘的。”衛胤文嘆道。
就在這時，史可法親將莊子固匆匆跑了進來，臉上充滿了驚喜。
“督師，有援軍來了！”
“是廣昌伯還是東平伯？”史可法驚喜的站了起來。
“都不是！”莊子固搖了搖頭。
“難道是李本深來了？”史可法皺起了眉頭，提督李本深是興平伯高傑的外甥，在高傑死後掌握着高傑部大部分軍隊。可是因高傑死後，史可法拒絕了高傑妻子刑氏收高傑兒子爲義子，高傑餘部對史可法心存芥蒂，早已不肯聽從史可法的調遣。駐守在徐州南部的李本深是肯定不會主動來援的。
“也不是興平伯余部，來的是肅虜伯寧波總兵任思齊！”不敢再讓史可法猜測，莊子固連忙回道。
“肅虜伯任思齊？”史可****了一下，這是哪位，沒聽說過啊！
“督師，”幕僚閻爾梅專門負責朝廷的動向的，連忙走到史可法身邊，低聲解釋了任思齊的來歷。
“原來是他啊！”史可法恍然大悟，前幾天他也聽說了明軍在蕪湖大敗左良玉軍的消息，當時也聽了任思齊的名字，不過揚州這邊形勢太過危機，既然左良玉軍已經被擋在銅陵以西，他也就沒再去關注。
“肅虜伯帶了多少人馬？”史可法急切的問道。
“船隻五百餘艘，水6大軍一萬五千人。”莊子固的話讓史可法喜出望外，低落的情緒一下子高昂了起來。
“快，快宣肅虜伯進來，不，我要親自去城外迎接。”史可法捋着鬍鬚，拔步就要往外走。
“督師且慢！”何剛連忙阻止道，“還是先商議一下肅虜伯的防守區域吧。”
“嗯，”史可法停住了腳步，想了一下道“肅虜伯遠道而來，就讓他先駐守東面的新城吧，把新城的史德威部調到北城，協助劉總兵把守北城。”