從汾陰撤回，經過稷山時，張郃的心情很低落。
他們從安邑而來，走的是鳴條崗南麓，回去的時候卻是要去聞喜，要沿着鳴條崗北麓而行。一來一回，一南一北，不知不覺間，他們又向後退了一步。
開戰以來，一直在退，從虞城退到安邑，從安邑退到聞喜，很可能還要從聞喜退到臨汾，退到永安。從劉備之前的安排來看，最後的打算很可能就是退守幷州。如果真到那一天，中山國就真的完了。幷州只剩下太原、上黨兩郡，供養不起大軍，除非中原自亂，否則劉備將永無出頭之日。
中原會自亂嗎？張郃不知道。從袁譚開始，他們就一直等着孫策自亂陣腳，可是到目前爲止，孫策不僅沒有亂，反而越戰越強，袁譚成了爲亡國之君，劉備成了喪家之犬，關中朝廷俯首稱臣，只剩下一個小皇帝遠遁益州。孫策即將登基的消息不斷傳來，吳國一片興盛局面，看不到半點內亂的可能。
張郃暗自嘆了一口氣。福兮禍所伏，如果不是當初在官渡一戰成名，也不會落到今天這步田地，有家不能回。
“將軍。”一個親衛叫了一聲，打斷了張郃的思緒。張郃擡起頭，只見遠處奔來兩騎，騎士們用繩子拽着一個人，那人拼命奔跑，卻還是跑不過戰馬，摔倒在地，被拖着前行。
張郃沉下了臉。雖然就地徵糧是慣例，但他和其他將領不同，一向反對虐待當地百姓。這不僅是因爲他讀聖賢書，更是因爲他清楚，別看這些百姓沒什麼反抗能力，卻有可能成爲敵人的耳目，縱容部下欺負百姓更是短視的行爲，看似激勵士氣，實則敗壞軍紀。
騎士來到張郃面前，翻身下馬，拱手施禮。張郃沉聲道：“怎麼回事？”
“將軍，此人散佈謠言，污衊中山王和將軍，說中山王馭下不嚴，將軍貪狠如狼，縱容部下擄掠百姓，不像別的將軍軍紀好。”
張郃忍不住想笑，別的將軍，是指王凌嗎？他可知道王凌是什麼人，雖然出自幷州世家，也是熟讀聖賢書的人，眼下又是河東太守，但他對百姓可不算好。如果遇到今天這個情況，這個百姓根本沒機會站在王凌的面前。張郃沒吭聲，命人將那個禍從口出的倒黴蛋拉起來。
這百姓很年輕，看起來有些莽，雖然滿身黃土，口鼻都快被土塞住了，還是不肯服軟。他瞪着張郃。“你們就是不行，不如之前經過的那個年輕將軍。他從我們這兒過，雖然也收糧，卻是給了收據，可以抵賬的，還給我們娃娃肉餅吃。”
張郃心裡咯噔一下。他知道這個百姓搞混了，那個給收據的將軍絕對不是中山王的部下，中山軍也沒有肉餅這種東西，這兩樣都是吳軍纔有的。
吳軍在附近？
“什麼樣的收據？”張郃忍着心中不安，不緊不慢地問道：”我也可以給你收據的。”
年輕人咧着嘴樂了。“在我懷裡。”又舉起被綁着的雙手，得意的衝着那兩個拖他來的騎士揚了揚眉，眉上的黃土撲簌簌的往下落。“給我解開。”
“解你老母！”一個騎士大怒，擡起馬鞭就要打，卻被張郃制止了。張郃親手解開年輕人，年輕人揉揉腕子，小心翼翼地從懷裡掏出一張紙，又慢慢地打開，動作輕柔，就像捧着傳家寶。他甚至不願意交給張郃，只是亮給張郃看。
看到收據上的字跡，張郃的眼角不由自主的抽了一下。收據上有一個呂字，這張收據的簽署者不僅是吳軍將領，而且是吳軍中最近風頭甚勁的呂蒙。可是最讓他驚駭的卻不是呂蒙的名字，而是簽署的日期。
這是十天前的收據。
張郃不敢怠慢，仔細詢問，得知十天前有一大批吳國步騎從此地經過，聽說不久之後就分了兵，一路向西，一路向北，頓時驚出了一身冷汗。向西的那一路不用說，當是高順、蔣欽，向北那一路卻是呂蒙，不管他們去哪兒了，都不是好消息。
張郃立刻將這個消息報告給張飛。張飛也嚇了一跳，叫來王凌一起商量。王凌臉色煞白，脫口而出。
“白波谷，或者永安。”
王凌從太原來，走的就是汾水河谷。永安就在河谷中，東側是霍大山，西側是呂梁山，地形險要。白波谷在臨汾北，有黃巾舊部白波軍在附近活動，也是易守難攻之地。不過白波軍實力有限，一般不敢輕易出擊，不久前爲了聲援安邑，曾經攻佔臨汾，但很快就被絳邑長賈逵擊退。可若是有了呂蒙的幫助，那情況就不一樣了，白波谷將成爲汾水河谷這條喉嚨要道上的一根刺。
這個問題太嚴重了，張飛、張郃都不敢掉以輕心，更不敢輕信誤報。張郃隨即親自帶領斥候，沿着那個年輕百姓所說的方向向北探訪，找到了呂蒙經過的位置。春季是旱季，這幾天沒有下雨，大軍經過的痕跡依稀可見。根據遺留的痕跡，張郃斷定，這支大軍有步有騎，至少五千人，甚至更多。
張郃一面派斥候繼續前進，追蹤呂蒙的去向，一邊回報張飛。
張飛知道形勢嚴峻，加快行軍速度，返回聞喜，與張郃一起向劉備做了彙報。得知魯肅派呂蒙向北去了，劉備當時就傻了，司馬懿也懵了，一時不知如何是好。
白波谷就在臨汾城北，若是呂蒙佔據了白波谷，他們就只剩下臨汾、絳邑和聞喜三縣，連回旋餘地都沒有，就算魯肅不進攻，他們也支撐不了太久，供養數萬大軍需要大量物資，絕非這三個縣的戶口所能維持的。
幾乎沒費什麼口舌，劉備就和所有人取得了一致。無論如何，必須擊敗呂蒙，攻佔白波谷，奪回這條通往幷州的要道。他留下裴潛守聞喜，王凌守臨汾，剩下的人馬共五萬步騎全部北上，進攻白波谷。考慮到賈逵在絳邑爲長數年，熟悉風土人情，劉備任命賈逵爲前軍師，協助張飛軍事。
——
白波軍之前的統帥是郭太。郭太出身貧寒，原名郭大，因仰慕名士郭泰，改名郭太。他讀過一些書，參加過中平五年的大起義，有作戰經驗，在白波軍裡算是人才，甚得白波軍將士信任。
初平元年，董卓據洛陽，關東諸侯起兵討董，白波軍也在郭太的指揮下向南進攻，董卓擔心後路，便派牛輔、賈詡佔有據河東，雙方多次大戰，各有勝負。平地作戰，西涼騎兵優勢明顯，到了山地，白波軍卻佔上風，牛輔雖然控制了臨汾以南，卻一直無法徹底剿滅白波軍，雙方僵持了很久。
後來郭太戰死，楊奉、韓暹等人各有部曲，誰也不服誰，白波軍不復往日聲勢，只有退守白波壘，艱苦度日。白波壘並不在幹道上，離白波谷還有三五里距離，平時自耕自作，再打劫一些路過的商販作爲補充，賈詡、趙昂先後執掌河東，也無力征討，雙方相安無事。
白波軍很早就和孫策有過聯繫，只是當時孫策的影響不過黃河，暫時威脅不到白波軍，白波軍也沒太當回事，偶爾派人使者聯絡一下。去年孫策蕩平冀州，又傳來即將稱帝的消息，白波軍才緊張起來，商量之後，派楊奉出使建業，向孫策稱臣。
劉備包圍安邑，趙昂派人到白波壘求援時，白波軍之所以願意出兵，並不是給趙昂面子，而是吳王。他們相信劉備不是吳王對手，河東遲早是吳國的領地，這時候再不出力，以後哪有資格討價還價。不過他們也沒有出死力的想法，得知呂蒙趕到安邑，他們就撤退了。賈逵的進攻不過是個藉口罷了，真要擺開陣勢打一打，白波軍未必會輸。
呂蒙初到白波壘，在接風宴上就看出了白波諸帥的自滿，不禁暗自發笑。這羣流寇，躲在山裡自鳴得意，根本不知道外面的變化。看起來有幾萬人，其實就是一羣烏合之衆，浪費糧食。
呂蒙心裡不屑，但是話說得很客氣。當年在吳王身邊做侍從時，吳王說過一句話，他一直記在心裡。出手要狠，但不要狠在臉上，臉上不僅要笑，還要笑得好看。所以他取出幾副甲冑，對韓暹等人說，擊敗劉備之後，你們的要求我們都可以滿足。不過我來得匆忙，只帶了三千副精製甲冑，無法滿足你們的全部要求，只能先裝備精銳。你們誰的部下最善戰，挑三千人出來，這些甲冑就是他們的。
看着那些精緻堅實的甲冑，韓暹等人紅了眼。他們原來就不是很團結，互相之間時有競爭，如今有厚利在前，哪裡還顧上得臉面。得到的甲冑越多，實力超強，立功的機會越多，將來的官爵也就越高。錯失了這一步，以後再想趕回來可就難了。本來平等平坐的大帥，以後卻要低人一等，這如何能忍？
經過三天的激烈爭奪，呂蒙挑出了三千精銳，分屬楊奉、韓暹、李樂、胡才四人。其中楊奉的兵力最多，有一千兩百多人，李樂其次，有八百多人，韓暹、胡才都少，只有四百五人。在呂蒙的建議下，挑剩下的士卒都去耕地，春耕即將開始，也需要大量的勞力。
緊接着，呂蒙率部離開白波壘，在白波谷的十二道坡附近紮營，並派龐德領韓暹、李樂向北攻取平陽、永安。