連山大營佔地約千餘畝，位於連山鎮西北的曠野裡，呈標準的方形結構，四周被營柵包圍，營柵內至少有兩千頂大帳，但一大早，數萬大軍便迅速向南而去，主力軍隊的離去使這座五萬人大營顯得有點冷清，裡面只有數千守軍。
高士達派出的十幾名探子在反覆確認青州軍主力已經南下，而軍營內只剩下數千人時，他們才向南皮縣發出了鴿信。
而另外一支監視青州軍南下的騎兵卻失去了他們跟蹤的目標，十名騎兵沿着官道一路向南疾奔，卻始終沒有發現大軍南下的蹤影，甚至連大軍行走的痕跡都沒有發現。
這支騎兵探子終於心生疑慮，難道隋軍主力並沒有南下？
十名騎兵探子經過一片樹林時，忽然從樹林中衝出數百名隋軍騎兵，將十名探子團團包圍........
高士達率領的五萬大軍一路南下，高士達已接到連山隋軍大營附近探子傳來的情報，隋軍數萬主力已經南下，一支騎兵探子跟隨南下查探消息，目前尚無消息傳來。
這個情報讓高士達十分振奮，他下令加快行軍速度，務必在天亮之前殺到位於連山的隋軍大營。
寬闊平坦的官道上，黑壓壓的軍隊無邊無際，在夜色的掩護下一路向南疾奔，此時已是四更時分，他們距離隋軍連山大營還有十幾裡，這時，前軍大將王曼對高士達低聲道：“隊伍拉得太長，一旦遭伏擊，卑職擔心軍隊會出現混亂。”
高士達回頭看了一眼身後浩浩蕩蕩的軍隊，這個問題他當然考慮過，如果是小規模的襲擊，不會有什麼影響，可如果是大規模的襲擊，那事態就嚴重了，那是他們的判斷出了重大差錯。可會這樣嗎？
高士達一直堅定隋軍已經南下，但此時他心中也忽然感到一絲不安，如果自己真的判斷錯誤呢？
想到這，他決定放緩突擊的步伐。不一定非要在夜間襲擊隋軍大營，如果隋軍大營真的只有幾千人，那麼白天襲擊也是一樣。
“傳令全軍，暫時停止行軍，軍隊匯聚成陣！”
軍令傳了下去。五萬大軍漸漸停止了行軍，但就在這時，後軍和中軍忽然騷動起來，不斷有人驚恐大喊，使得前面的士兵紛紛向後望去，高士達大怒，“出了什麼事？”
十幾名士兵奔去查看情況，但已經不需要查看情況，混亂開始迅猛蔓延，到處是一片慘叫聲、喊殺聲。極度恐慌中，士兵們開始向空曠處奔逃，高士達已經意識到不妙，一定是遭到伏擊了。
他急聲令道：“前軍結方陣，不準發生混亂！”
目前主要是中軍和後軍發生混亂，還沒有波及到兩萬前軍，只是恐慌向這邊蔓延，高士達當機立斷，放棄中軍和後軍，先保住前軍。兩萬前軍畢竟是跟隨高士達多年的老兵，訓練有素，他們也知道只能結陣才能自保，兩萬大軍開始迅速結陣。
就在這時。他前後同時火光大作，兩支軍隊一前一後夾攻而來，後方約七八千人，由一名頭戴銀盔的年輕將領率領，手執金背虎牙刀，如一支鋒利的長矛。率領隋軍瞬間殺進了尚未完成結陣的大軍之中。
而前方大旗之下是一名頭戴金盔的大將，頭戴金盔，身披鎖子甲，手中一杆雙輪紫陽戟，胯下寶焰獸，威風凜凜，正是大隋名將張鉉。
張鉉目光冷厲地注視着數十步外的高士達，大笑道：“高將軍可願與我一戰？”
高士達嚇得魂飛魄散，戰馬連連後退，張鉉竟然在這裡等候自己，大勢已去。
這時，身旁大將王曼怒吼一聲，“大王休要驚慌，看某家取他的首級！”
他手提鋼叉催馬衝了上去，鋼叉一擺，凌厲地刺向張鉉，口中大喊：“賊將拿命來！”
高士達沒想到竟然會有個替死鬼出現，趁他替自己擋住張鉉，高士達撥馬便向後面狂奔而去。
張鉉冷笑一聲，長戟壓住鋼叉，力道一沉，鋼叉便如被大山壓住一般，絲毫動彈不得，王曼這次意識到大事不妙，驚恐地問道：“你是何人？”
張鉉仰天大笑，“讓你死個明白，我乃張鉉是也！”
王曼嚇得肝膽皆裂，但已經晚了，戟尖已刺穿了他的胸膛，將他挑了起來，甩出十幾丈遠，王曼當場斃命，但他卻死不瞑目，人頭被士兵砍下，眼睛依然驚恐地瞪着。
張鉉發現高士達已經消失，他暗罵一聲，回頭喝令道：“殺進去！”
一萬士兵跟着他殺進了賊軍大陣之中，這一戰殺得賊兵屍橫遍野，血流成河，賊兵投降者不其數，直到天亮，戰爭終於漸漸結束，張鉉以兩萬五千軍徹底擊潰高士達的五萬軍隊，但令衆人遺憾的是，搜遍了屍體和投降士兵，卻始終沒有發現賊首高士達的蹤跡。
這是一個擊殺高士達的絕好機會，但高士達卻像兔子一樣溜走了，中午時分，高士達率數千殘軍逃回了南皮縣，南皮縣城內還有三萬軍隊，如果劉開雲的三萬軍隊能及時撤回，那他手中就還有五六萬軍隊，也勉強能守住南皮縣。
此時，高士達已經完全放棄了獨立原則，派人帶着他的兒子趕往河間縣，願意以兒子爲人質投降渤海會，懇請渤海會來救援自己，這時他最後的一線希望。
敗軍開始陸陸續續逃回南皮，他們帶來了令人絕望的消息，劉開雲率領的三萬軍隊救援騎兵未果，也遭遇隋軍騎兵和尉遲恭率領的一萬軍隊的夾擊，劉開雲死在裴行儼大錘之下，三萬軍隊大部分投降，僅數千人逃脫。
而這時，隋軍一萬前鋒已經抵達距離南皮縣約五里處，站在城頭上可以清晰地看見遠處隋軍大旗，高士達心情低落到了極點，他低低嘆口氣，對副將孫連環道：“我雖出身渤海高氏，卻一直瞧不起文人，認爲他們是紙上談兵，因此手下沒有一個軍師謀士，現在終於嚐到苦果了，和張鉉鬥謀略，我們實在差得太遠，一切都在人家的算計之中。”
孫連環臉上露出羞愧之色，他低聲勸道：“現在敗兵陸陸續續逃回近萬人，加上我們三萬守軍，有四萬軍隊守城，如果渤海會願意來援救我們，我還是有機會。”
高士達冷笑一聲，高烈比張鉉也好不了多少，一個狼一個虎罷了，他長嘆一聲，轉身下城去了。
隨着夜幕的再次來臨，五萬青州軍已將南皮縣團團包圍，他們的物資船隊也抵達距離南皮縣最近的永濟渠，沿一條小河將糧草以及攻城器械送到隋軍大營內，這就是張鉉沒有帶糧草輜重的原因。
軍隊輕兵北上，士兵只隨身攜帶了十天干糧，這便給徐世績實施計謀創造了條件。
南皮縣的四個城門外各駐紮了一萬青州軍，分別由羅士信、尉遲恭、裴行儼和蘇定方率領，此時徐世績依然在南面谷地率軍圍困高士達的四千騎兵，逼迫他們投降。
夜幕下，城外四座青州軍大營內燈火輝煌，遠處主營內更是人聲鼎沸，大批工匠在忙碌地安裝攻城器械。
中軍大帳內，張鉉對手下一衆大將和文官緩緩道：“我剛剛得到消息，竇建德大軍在饒陽遭到渤海會軍隊伏擊，竇建德軍隊慘敗，八萬大軍只逃回不足一成，高烈已成功吞併了竇建德的主力軍隊，我估計高士達已經向渤海會投降，如果高烈率大軍來救援南皮，就算我們戰勝敵軍，也會是慘勝，這不是我想看到的結果。”
張鉉負手走了幾步，回頭冷冷道：“所以我要求明天務必攻下南皮，傳我的命令下去，第一個攻入城門或者登上南皮城頭者，賞金千兩，官升兩級，抓到或者殺死高士達者，賞金五千兩，官升三級，明早卯時正開始攻城！”
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