等到軍隊在長安城休整數日後，曹操留下一萬士卒讓周倉擔當守城將領，然後便率領軍隊向天水方向進發。
李傕率軍逃到天水後，便得到郭汜軍被曹軍消滅，郭汜則被曹操麾下大將夏侯淵射殺的消息，當李傕得知後面色大驚，實在是沒有想到郭汜竟然這麼快就被曹操給消滅，原本他以爲郭汜能夠堅守個半月時間，從而使得自己有足夠的時間做好準備。
李傕呆愣了許久，才反應過來，於是便命令麾下士卒準備守城器械，李傕決定跟曹軍死磕，他就不信自己打不敗曹操。
曹操在距離天水還有數日的路程後，得到一個震驚的消息，那就是佔據幷州的呂布率領五萬幷州鐵騎正在向長安方向進發，曹操實在是沒有想到呂布既然敢來攪局，曹操變得異常憤怒，等到憤怒平息後，曹操恨恨看了看天水方向只好率領大軍返回長安。
呂布之所以攻打長安，是有人建議呂布拿下長安城從而爲下一步攻打涼州做準備，而這個人就是陳宮，陳宮之所以投靠呂布，是因爲他發現曹操有巨大的野心，作爲漢室忠臣，陳宮是不允許大漢朝廷被推翻的，於是經過一番觀察，便決定投靠呂布。
陳宮投靠呂布立馬受到重用，於是陳宮便協助呂布攻打併州各路諸侯，經過不到一年的征伐，幷州便被呂布給佔領了，從而使得陳宮受到更加的重用。
當陳宮得知曹操率軍攻打長安城，便明白曹操並不滿足兩州之地，爲了阻止曹操佔據涼州，陳宮便建議呂布進攻長安城，呂布經過陳宮一番勸解，於是便親自率領五萬鐵騎向長安方向進發。
經過十數日急行軍，呂布率軍來到長安城數十里處，而這時派去的斥候便來到長安城已經被曹軍拿下，就在呂布感到異常懊惱的時候，便又有斥候來報曹操大軍向天水方向進發，城中只有一萬兵馬。
陳宮於是便建議等曹操大軍離去數日再發動進攻，呂布於是按捺住進攻的慾望，命令士卒在附近隱藏起來。
等到曹操離去數日後，呂布在一天夜晚率領數萬士卒偷襲長安城，當呂布率軍來到長安城下時候，卻被城牆上曹軍士卒發現，於是一場偷襲便變成了一場強攻。
曹軍士卒經過數小時艱苦守城，終於把呂布軍給擊退，陳宮沒有想到曹軍士卒警惕性竟然是這麼高，剛來到城牆下就被發現了，導致一場偷襲變成一場強攻。
陳宮知道拿下長安城希望很渺茫了，不過能夠破壞曹操的計劃也是一件很不錯的事情，陳宮來到呂布跟前便勸解呂布不要猛攻長安城，直接率軍繞過長安城進攻曹操大軍，並派人聯絡李傕一同把曹操給消滅掉。
呂布聽到要跟李傕聯合死活不同意，陳宮看此朝退而求其次，讓呂布派人聯絡馬騰等人，勸說他們一同進攻曹操，呂布聽到這個建議，便同意了，於是便派遣士卒去聯絡馬騰等人。
馬騰在接到消息後，跟韓遂商量一下，便覺得曹操是自己的大敵，於是便同意跟呂布聯合共同進攻曹操，馬騰讓韓遂留下，然後便率領數萬鐵騎向長安奔去。
待在天水的李傕得知後，便決定率領數萬士卒進攻曹操，於是三路諸侯一起進攻曹操軍。
曹軍經過數日急行軍，便碰到了呂布前軍人馬，雙方剛一接觸便殺的頭破血流，曹操以諸將領爲箭頭殺向呂布軍，由於呂布軍前軍人馬根本就沒有什麼大將，頓時被打得
暈頭轉向。
就在前軍將要崩潰的時候，呂布率軍及時趕到，呂布當先殺入曹軍陣營，凡是擋住呂布的都被呂布給直接斬殺，曹操看此便讓衆將跟呂布打鬥，呂布看到曹軍衆多將領向其殺來，知道不可力敵，於是便率領大軍向來時方向撤退。
曹軍在追了一段路後，爲了預防偷襲於是便不在追擊，曹操命令麾下士卒好好歇息，然後等到第二天便快速趕往長安城。
這時候在許昌等人得知三路諸侯來犯，於是守在兗州的徐晃率領五萬軍隊向長安方向急行軍。
等到曹操來到長安後，發現長安城還在手中，終於鬆了一口氣，於是曹操便命令守城士卒打開城門，守城士卒看到自家主公率領大軍返回，於是趕緊打開城門，曹操於是便率領大軍向城內走去。
來到城中後，周倉急匆匆來到曹操面前拱手說道：“屬下拜見主公。”
曹操點點頭看着面前周倉沉聲說道：“周倉你沒有辜負我對你的期望，現在我任命你爲將軍一職。”
周倉聽到後面色大喜拱手說道：“謝謝主公。”
曹操聽到後點點頭，之後便率領衆將向太守府走去，來到太守府後曹操率領衆將來到大廳，當先坐到主座之上，看着坐立在兩旁的衆將，曹操沉聲說道：“呂布現在在長安不遠處紮營歇息，而且馬騰和李傕各自率領數萬大軍向長安城殺來，大家說說有什麼看法？”
衆將聽到後議論紛紛，過了一會賈詡站起來面對着曹操拱手說道：“啓稟主公，屬下以爲我們可以使用離間計讓他們三路諸侯互相猜疑，然後爆發衝突，而我方則坐收漁翁之利。”
曹操聽到後點點頭示意賈詡繼續說下去，賈詡緩了緩口氣，於是繼續說道：“我們如果使用普通的離間計肯定不會起到作用，我們可以用長安城當魚餌，使得三路諸侯爲了爭奪長安城而互相廝殺。”說完便回到自己位上坐下。
曹操聽完賈詡所說的計策，不由低頭沉思起來，也不知道過了多久，曹操擡頭看着衆將說道：“夏侯淵你率領一萬士卒於明日在呂布軍外挑戰。”
夏侯淵聽到後站起身拱手說道：“屬下遵命。”說完便又坐了下去。
曹操又繼續說道：“周倉率領一萬士卒負責接應。”
周倉聽到後站起身拱手說道：“屬下遵命。”說完便又坐了下去。
曹操點點頭便揮手示意衆將退下，衆將看此便紛紛起身離去，等到衆將離去後，曹操看着門外自言自語說道：“人中呂布，馬中赤兔。”說完便起身到後堂歇息。
等到第二天的時候，夏侯淵率領一萬士卒到呂布軍外罵陣，呂布聽到夏侯淵謾罵，心中怒火頓時上涌，不過呂布並沒有向以往一樣直接殺出營外，轉頭看向身邊衆將沉聲說道：“文遠，你給我出去會會敵將。”
張遼聽到後從衆將站了出來拱手說道：“末將遵命。”於是手持鋼槍翻身上馬向營外殺去，呂布則帶着衆將來到寨牆上，這時候張遼已經跟夏侯淵打鬥起來。
夏侯淵原本以爲會是呂布本人殺出去，卻沒有想到會是呂布麾下將領，感到異常憤怒，於是不等張遼報上姓名，便拍馬殺了過去，張遼看到後便直接迎了上去，手中鋼槍直奔夏侯淵面門。
夏侯淵看到後手中長槍擋了下來，之後兩人便打鬥了起來，夏侯淵原本想速戰速決，卻沒有想到出
來跟自己打鬥之人，竟然跟自己武力差不多，夏侯淵感到異常吃驚，收起心中輕視跟張遼認真廝殺起來。
兩人不知道打鬥了多久，依舊沒有分出勝負，呂布看此便直接轉身從寨牆上下來，然後騎上赤兔馬率領數萬鐵騎奔出營外。
夏侯淵看到呂布騎着赤兔馬率領數萬鐵騎奔出營外，立馬脫離跟張遼戰鬥回到大軍陣前，之後便率軍向長安快速奔去。
呂布看到後根本就不想讓夏侯淵逃脫，於是便率領數萬鐵騎緊追不捨，當來到一處樹林不遠後，呂布看到樹林鴉雀無聲，便明白裡面有埋伏，雖然自己藝高人大膽，但是卻不想讓自己麾下士卒以自己短處跟曹軍廝殺，於是看了看夏侯淵逃跑方向，便率軍返回軍營。
夏侯淵看到呂布軍在追到樹林不遠處停下，然後便返回軍營，夏侯淵感到異常吃驚，實在是沒有想到呂布竟然沒有以前那麼魯莽了，這時候埋伏在樹林裡的周倉看到呂布率軍離去，便帶着周邊士卒走出樹林，夏侯淵看着周倉點點頭，然後便向長安城奔去。
當夏侯淵周倉兩人把事情經過說了一遍，曹操感到異常吃驚，沒有想到在歷史上被說有勇無謀的呂布，竟然慢慢成長起來，過了許久曹操才從震驚中回過神來，曹操揮手示意兩人下去歇息。
夏侯淵周倉看此便紛紛起身離去，等到兩人離去後，曹操不知道在大廳待了多久，便也起身走出大廳，然後帶着典韋在城內到處溜達，等到晚上的時候，曹操才帶着典韋返回太守府。
過了十數日後，便有士卒來報李傕和馬騰兩路諸侯軍隊距離長安城只有不到十里了，於是曹操命令士卒加強戒備，然後便把衆將召集到府中，衆將得知兩路諸侯來到長安城不遠後，心中戰意高漲，紛紛請命去打擊一下士氣。
曹操看到麾下將領戰意高漲，感到異常滿意，畢竟征戰四方需要衆將的廝殺，如果衆將因爲三路諸侯來犯而退縮，曹操還不如收拾東西坐個富貴人。
馬騰、李傕、呂布三路大軍很快會合在一起，之後三人商量了一番，便直接向長安城進發。當三路大軍來到長安城城下時，便看到長安城戒備森嚴。
呂布拍馬來到長安城下不遠，擡頭看着守城士卒大聲說道：“我乃幷州牧呂布，讓曹賊快快給我滾出來。”
聞訊趕來的曹操看到城下呂布不由迴應道：“我以爲是誰來，原來是三姓家奴呂布呀！”曹操身邊衆將聽到後不由哈哈大笑。
呂布聽到後怒聲說道：“死曹賊今日我誓要把你頭顱斬下，給我攻城。”聯軍士卒聽到後便向長安城殺去，曹操看到後命令夏侯淵指揮守城士卒，然後便在親衛保護下走下城牆向太守府走去。
聯軍士卒殺到城下後，迅速搭上雲梯，然後便向城牆上爬去，曹軍士卒看到後紛紛從腳下搬起巨石向雲梯上的聯軍士卒砸去。
不斷有聯軍士卒被巨石砸的頭破血流，然後慘叫着從雲梯上掉了下來，直接一頭摔死，聯軍弓箭手紛紛朝城牆上射箭，不時有曹軍士卒被箭矢射中，要麼一命嗚呼，要麼受傷倒下，等待救援。
慘烈的攻城戰打了數個時辰，呂布看到長安城曹軍死戰不退，便命令鳴金收兵，攻城聯軍士卒聽到後如潮水般退了下去。
攻城戰持續了數日，曹操感覺時候差不多，於是在一天晚上便趁着夜色突圍出去，然後率軍向潼關奔去。
（本章完）