距離袁術被消滅已經過去三個多月，春耕也已經結束了，曹操在佔據揚州後，剔除老弱病殘從而獲得精兵十萬之衆，至於剔除的老弱病殘則被安排屯田。
這時候曹操已經手握五十萬兵力，佔據四州之地，在佔據揚州後糧草足夠五十萬士卒吃喝三年，這時候袁紹也剛剛消滅幽州一些殘存勢力，大軍元氣還沒有恢復過來，曹操看此決定先發至人，不能讓袁紹掌握主動權，於是曹操開始從豫州、揚州兩地調集重兵在官渡集結。
袁紹聞知曹操大軍在官渡一帶集結，不用猜便知道曹操想幹什麼了，於是召集衆將商議，田豐得知曹軍在官渡一帶集結，思索良久便建議袁紹聯合劉備、馬騰進攻曹軍。
衆人聽到後覺得說的也不錯，郭圖原本還想直接反駁，不過也知道聯合劉備和馬騰，實力絕對會有很大的增強，至於把曹軍消滅後，劉備馬騰還能不能享受勝利果實還不好說。
袁紹看到衆人也點頭表示同意，於是便派人去聯絡劉備馬騰兩人，而袁紹開始指揮軍隊在白馬港集結，至於幷州的曹軍，袁紹派遣高幹率領三萬士卒在壺關駐紮，從而不讓幷州曹軍進犯冀州。
曹操得知袁紹在白馬港集結大軍，也從細作中得知袁紹派出使者聯絡劉備馬騰兩人，知道自己必須先把劉備馬騰給剿滅了，於是曹操便讓徐晃率領五萬精兵去攻打佔據小沛的劉備，對於馬騰這個涼州諸侯，曹操暫時無能爲力，於是便加強長安城防禦，只要把袁紹給消滅後，那麼對於馬騰在好好收拾。
劉備正在處理政務，這時候有士卒來報袁術派出使者求見，劉備聽到後大吃一驚，他沒有想到元錢會派人求見他，慌忙讓人把袁紹派來的使者帶進來。
袁紹使者進來後便表明自己來意，劉備聽到後感到有些意外，不過自己還是挺開心，劉備思索良久覺得這是次機會，便點頭答應此事。
就在這時候有士卒來報陶謙突然病重，劉備聽到後頓時明白自己奪取徐州時機出現了，於是劉備在派人把袁紹使者給送走後，便派人召集自己兄弟，留下張飛把守小沛，自己則帶着關羽趕往下邳。
經過數日前行，劉備便來到了下邳城，之後劉備在士卒帶領下進入了陶謙所在府邸，曹虎看到劉備進來眉頭緊皺，他沒有想到駐紮在小沛的呂布竟然會趕來，劉備步入府邸後滿臉悲切，等來到陶謙面前面色異常沉痛當着衆人說道：“屬下拜見主公。”
陶謙聽到後點點頭，之後陶謙便當着衆人的面立劉備爲徐州牧，在離世之際，囑咐劉備幫忙照顧好自己家人，劉備聽到陶謙讓自己來擔當徐州牧心中竊喜，不過面色異常沉痛點頭表示答應，之後陶謙在囑咐一番手下後，便去世了。
劉備看到陶謙死了，不由哭了起來，之後衆人便組織陶謙的葬禮了，也就在這時候徐晃率領五萬大軍來到小沛不遠處，而這時候張飛還不自知。
徐晃命令麾下士卒原地休息，然後自己親自率領一隊人馬到小沛城附近偵查，之後便看到小沛城防守森嚴，不過卻得知守城將領是劉備三弟張飛，至於劉備帶着關羽去往下邳城，徐晃思索良久便想到如何去做了。
張飛正在城牆百無聊賴的時候，突然有士卒指着城牆外對身邊張飛說道：“將軍不遠處出現一隊人馬！”
張飛聽到後不由轉頭望去，便看到近百人押送着五六輛向小沛驅馬趕來，於是張飛便帶領身邊士卒來到城門口，又等了一會那近百護衛押着五六輛馬車來到眉頭，張飛不等商隊領頭人說些什麼，便派士卒去檢查。
當一個士卒打開一個箱子的時候，張飛便聞道一股酒香，便明白押送是什麼了，張飛命令身邊士卒留下酒錢直接把車馬給扣住了，無論商隊領頭人如何求情，張飛帶着五六輛馬車往軍營中走去。
商隊領頭人看此只好往向城中走去，打算找一家酒店歇息，到了晚上時候，張飛已經喝的酩酊大醉，躺在自己營帳睡了下來，而其餘將領看到自家將軍喝的酩酊大醉，於是便放鬆警惕，在城牆之上只留下不到一千人，其餘人則回到軍營好好歇息。
等到半夜三更的時候，徐晃率領麾下士卒悄悄向小沛接近，很快便來到小沛城下，徐晃示意士卒攀爬城牆，曹軍士卒把鉤索扔了上去，然後迅速登上城牆，看到四周沒有劉備軍士卒，便揮手示意安全。
徐晃看到後立馬指揮士卒搭上雲梯，向城牆上爬去，麾下士卒紛紛向城牆上快速爬去，當有數千士卒登上城牆，徐晃便命令自己副將率領一千士卒打開城門。
副將聽到後率領一千士卒向城門奔去，這時候有劉備軍士卒發現他們了，曹軍士卒根本就沒有給他們機會，直接把他們給射殺了，曹軍士卒很快來到城門口，迅速解決城門口士卒後，便打開城門。
當城門打開後，早已等候在城門口的曹軍士卒衝了進來，徐晃迅速派出將領拿下其餘四面城門，之後便親自率領近萬士卒向軍營殺去。
徐晃率領士卒很快來到軍營，徐晃爲了把軍營內劉備軍徹底剿滅，於是指揮麾下兵馬團團圍住軍營，之後弓箭手紛紛拉開弓弦，徐晃看到士卒準備好後於是便命令弓箭手放箭，弓箭手聽到命令後紛紛鬆開弓弦，然後不斷從背後拿起箭矢向軍營內射箭。
在沉睡中的劉備軍士卒不斷被曹軍給射殺，這時候巡邏隊看到不斷有箭矢射來，不由高聲喊道：“敵襲！”剛喊完一支箭矢便穿透他的咽喉，雙眼無神的倒在地上。
徐晃聽到軍營內傳來敵襲的聲音，便揮舞大斧大聲說道：“給我殺啊！”說完便拍馬殺向軍營，曹軍士卒吶喊這衝向軍營，衝入軍營後曹軍士卒不斷斬殺從營帳內衝出來的劉備軍士卒。
張飛副將聽到敵襲後，慌忙穿上自己的鎧甲，然後慌忙走了出來，便看到軍營內到處都是廝殺的影子，面色大變這時候副將也明白曹軍殺來了，再不找逃跑的路自己就等着被斬殺或者俘虜吧！
副將慌忙向張飛營帳奔去，來到營帳內便看到張飛依舊在沉睡，副將搖搖頭便命令親兵把將軍扶起來，然後走出營帳後迅速翻身上馬，把張飛放到自己面前便快速向軍營外衝去。
徐晃看到一員戰將帶着一個人向軍營外衝去，而身邊還有衆多士卒，便知道是一員大將絕對不能夠讓他逃跑了，於是徐晃率領身邊的親衛殺向張飛副將。
張飛副將看到曹軍一員戰將率領親衛向其殺來，命令身邊士卒去擋住衝過來的曹軍士卒，以爭取逃跑時間，士卒聽到後揮刀殺向徐晃。
徐晃看到衝來的劉備軍士卒揮舞着手中的大斧，一斧下去便把
一名劉備軍士卒給斬殺，很快衝過來的劉備軍士卒都被斬殺了，不過副將卻已經衝出軍營了。
徐晃看此說什麼也不能讓其逃跑了，於是率領親衛向其繼續追去，這時候副將衝出軍營沒有多遠，便看到一隊曹軍士卒向這跑來，副將這要轉身遠離的時候，曹軍士卒便發現了張飛副將身影，於是手持長矛殺了過去。
張飛副將看到後慌忙轉身往後逃去，可是沒有跑多遠卻被徐晃堵住了去路，徐晃看到張飛副將揮舞着手中大斧殺了過去，身邊親衛緊隨其後。
張飛副將看到殺來的徐晃，看了看依舊沉睡的自家主將，面色變幻不定，就在這時候張飛突然睜開眼睛了，這時候張飛發現自己不在自己營帳之中，而在馬匹上心生不妙的感覺。
副將看到張飛醒了過來面色充滿喜悅，不等張飛開口詢問這是怎麼一回事，副將便把事情簡略說了一遍，看着快要殺過來的曹軍，副將突然跳下馬來對張飛說道：“將軍請你騎馬快快離開此地，屬下爲你斷後。”
這時候張飛才發現自己被曹軍給包圍了，變得異常憤怒，於是把掛在馬上的八丈蛇矛取了下來，拿在手上看着拍馬殺來的徐晃怒聲說道：“拿命來！”說着拍馬殺向徐晃。
副將看此感到異常無奈，他沒有想到都到生死存亡的時候了，將軍爲何依舊分清不了情形呢，副將正要援助張飛，這時候卻被衝過來的曹軍士卒給圍住了，只好跟曹軍士卒廝殺起來。
徐晃看到殺來的張飛於是便揮舞着手中大斧殺向張飛，兩人衝到近前後，紛紛揮舞着手中兵器向對方身上招呼，不過都被兩人給擋住了，這時候曹軍士卒也殺到跟前，然後揮舞着手中長矛向張飛刺去。
張飛看到襲來的長矛面色大變，慌忙手持八丈蛇矛擋住襲來的長矛，當張飛剛剛擋住長矛後，徐晃手中的大斧便斬向張飛，張飛看到後慌忙趴在馬上，險之又險的躲了過去。
這時候張飛副將在斬殺數名曹軍士卒後，便被十數把長矛穿透身體當場斃命，曹軍士卒迅速抽出兵器殺向張飛。
張飛躲過襲來的大斧後，正要起身曹軍士卒長矛再次向其身體上招呼，張飛低聲罵了句卑鄙無恥，直接從馬上跳了下來，這時候曹軍士卒手中長矛穿透了張飛所坐當馬匹。
徐晃看到張飛被迫跳下馬來，揮舞着手中大斧殺向張飛，張飛手持八丈蛇矛直接擋住襲來的大斧，不過就在此時一名曹軍士卒長矛從背後穿透張飛右肩膀。
張飛感到一陣疼痛，不過咬牙忍住疼痛握住長矛，迅速轉身手中的八丈蛇矛直接把曹軍士卒頭顱砍了下來，這時候徐晃抓住機會手中大斧直接想張飛頭顱砍去，也就在此時十數名曹軍士卒挺着長矛想張飛刺去。
不到一瞬間，張飛朝被十數吧長矛穿透胸膛，不等張飛反應過來，徐晃一斧頭便把其頭顱砍了下來，張飛至此死去，徐晃看着張飛無頭屍體，對着身邊士卒沉聲說道：“把他好好安葬吧！”說完率領自己親衛提着張飛頭顱向軍營奔去。
當劉備軍士卒看到張飛頭顱後，原本還有一些鬥志瞬間崩潰了，紛紛丟掉手中兵器投降，曹軍至此把軍營頑抗的劉備軍士卒給俘虜了，至於城中的劉備軍士卒經過曹軍的圍堵最終被曹軍全部消滅，小沛至此被曹軍佔據。
（本章完）