當呂布得知曹操率軍突圍後，異常震怒原本他還想把曹操不聲不響的給殺掉，卻沒有想到曹操竟然放棄長安城，過了許久呂布才反應過來，呂布對身後衆將沉聲說道：“高順，你給我率領五千士卒把長安城拿下。”
這時候李傕和馬騰也相繼派人去拿下長安城，當三方人馬來到長安城，頓時發生衝突，李傕派出的是一個傲氣十足的將領，而馬騰派來的是麾下大將龐德，兩人都互不相讓，三人於是紛紛派遣士卒去稟報自家主公。
呂布得知後異常震怒，於是率領大軍向長安城進發，李傕也率領大軍向長安城進發，馬騰得知後，便把龐德招來之後便返回自己駐地。
呂布和李傕相遇後，頓時爆發衝突，李傕知道自己打不過呂布，而馬騰又不聲不響的率軍離去，李傕和呂布商量了一番各佔一半，兩人才率軍退去。
過了十數日，兩軍衝突不斷，每天都有士卒倒下，李傕實在是忍無可忍，就在這時麾下謀臣勸解李傕夜晚偷襲呂布軍營，李傕思索良久，於是在晚上率軍向呂布軍營殺去。
李傕率軍來到呂布軍營後，便命令士卒停了下來，之後派遣斥候去打探一下情報，過了一會斥候便報士卒正在歇息。
於是等到半夜三更的時候，李傕率軍殺入軍營，當殺入呂布軍營後，李傕發現靜悄悄的，面色大變不由對身邊士卒說道：“快快撤退。”
可是當李傕反應過來的時候卻爲時已晚，埋伏在軍營內的呂布軍士卒吶喊着衝出埋伏的地方，揮舞着手中的兵器殺向慌亂不堪的呂布軍。
李傕發現自己被包圍後，不想坐以待斃，於是便指揮數萬士卒跟呂布軍廝殺起來，雙方不斷有士卒倒下，呂布斬殺數名衝過來的李傕軍士卒，知道在這樣打下去，傷亡肯定會很大，於是便率領兩千精兵直接朝着李傕殺去。
李傕看到呂布率領精兵親自向其殺來，知道自己打不過呂布，於是派遣數千士卒去擋住衝殺過來的呂布軍士卒。
呂布看到殺來的數千李傕軍士卒，不由面帶冷笑，揮舞着手中的方天畫戟率領着士卒殺向衝過來的李傕軍。
衝殺過來的數千士卒，根本就無法抵擋住在呂布率領下的兩千精兵，呂布衝入李傕軍中，猶如無人之境，凡是在身邊出現的李傕軍士卒都被方天畫戟直接刺死。
李傕軍士卒被呂布殺的膽破了，根本就不敢靠近呂布，呂布只要向其殺來，直接四散而逃，呂布看此直接向李傕所在方向殺去。
李傕看到曹操殺來，面色大變，他知道今夜偷襲失敗了，於是便率領周圍士卒向來時方向快速殺去，李傕軍士卒在付出一定傷亡後，很快便衝出重圍。
李傕並沒有返回軍營，而是率領殘軍向天水方向奔去，他知道如果自己率軍返回軍營話，肯定會被呂布給殲滅的。
這時候夏侯淵率領兩萬精兵，看到李傕率領殘軍向天水方向撤退，並沒有從躲藏的地方衝出來，又等了一會，呂布率軍出現了，然後向着李傕逃跑方向追去。
夏侯淵等到呂布率軍遠去後，才從躲藏的地方衝出來，之後便殺向呂布軍的軍營，由於呂
布軍軍營只有不到數千人，直接被夏侯淵給殲滅，之後夏侯淵迅速拿下長安城，然後派人去通知在潼關的主公。
曹操得知後，立刻來到潼關不久徐晃率領五萬精兵進攻上黨，然後自己率領數萬士卒快速向長安趕去。
呂布追了沒有十里地，才率軍停了下來，之後呂布整備了一下軍隊，便返回長安城，當呂布前進五里地的時候，便有士卒來報，曹軍攻克長安城。
呂布聽到後異常震怒，他沒有想到隱藏半月之久的曹軍，竟然還趕出現，就在呂布準備殺向長安城的時候，陳宮便出言勸解呂布返回幷州，以防曹軍攻打併州，呂布只好恨恨的率軍向上黨快速前去。
徐晃接到命令後，便率領五萬精兵向上黨方向奔去，徐晃看着大軍緩慢前進，覺得照這樣行軍下去的話，上黨城不一定能夠輕鬆拿下，於是便親自率領五千精騎向上黨方向快速奔去。
由於徐晃率領數千精騎脫離了大軍，使得速度加快晝夜不停的趕往上黨，數日後便趕到上黨不遠，徐晃讓麾下士卒好好歇息，等到士卒歇息夠後，已經到了晚上。
於是徐晃趁着夜色率軍摸向上黨城，數千曹軍士卒小心翼翼的來到上黨城下，來到城下後徐晃示意士卒扔鉤索，很快鉤索便扔上牆，這時候曹軍士卒便順着鉤索向城牆上爬去。
當有一半曹軍士卒登上城牆後，終於被呂布軍士卒給發現了，可是此時卻爲時已晚，呂布軍士卒直接被曹軍士卒數刀便給解決了。
徐晃登上城牆後，直接率領兩千多士卒快速殺向城中軍營，來到城中軍營後，不等呂布軍士卒反應過來，直接殺了進去，呂布軍頓時亂做一團，由於呂布軍留下來都是一些老弱病殘，凡是頑強抵抗的呂布軍士卒都被曹軍給斬殺，呂布軍士卒看到大勢已去，紛紛放下武器向曹軍投降。
徐晃留下一千士卒看守軍營內的呂布軍俘虜，然後便率軍殺向太守府，不過當徐晃殺到太守府的時候，上黨太守已經逃之夭夭了。
徐晃拿下上黨，迅速貼榜安撫百姓，然後靜等大軍到來，等了數日後，大軍便來到而這時等到不止大軍，呂布也率軍趕到上黨了。
呂布看到上黨已經被曹軍拿下後，只好率軍向晉陽退去，又等了數日曹操親自率領數萬大軍來到上黨，之後又在城中歇息了數日，曹操便率領將近十萬士卒向晉陽殺去。
呂布聞知曹操親自率領十萬大軍向晉陽殺來，異常震怒，他沒有想到曹操竟然這麼貪得無厭，原本以爲曹操拿下上黨後不在繼續進攻，可以好好休整，可是曹操竟然不給自己機會歇息。
呂布召集麾下衆將商量應該如何做，這時候陳宮沉聲說道：“如果不想放棄幷州的話，我們必須放棄幾郡之地，集結所有兵力跟曹軍好好廝殺。”
呂布聽到後思索良久，於是便放棄跟上黨臨近的幾郡之地，然後把兵力調集到晉陽一帶，使呂布麾下兵馬增至六萬之衆，在這六萬士卒之中有一半都是騎兵。
曹操得知呂布放棄幾郡之地，集結麾下所有兵馬在晉陽一帶，曹操感覺這下有點難對付，不過即使有天大的困難，他也要把呂
佈勢力給滅掉。
曹操率領大軍直接殺向晉陽，對於呂布拋棄的幾郡之地，只是派遣數千士卒接管罷了，經過數日行軍，曹操便率軍來到晉陽附近，曹操命令麾下士卒在山丘附近紮營歇息，然後便召集衆將商議如何對付呂布。
商量了許久也沒有拿出個辦法，就在這時候士卒來報呂布率領一萬鐵騎在營外叫陣，曹操得知後便帶着衆將向寨牆牽掛奔去，來到寨牆便看到呂布在營寨外叫陣。
曹操看此便命令夏侯淵許諸徐晃三人出營迎戰，三人領命後，便手持兵器出營迎戰，呂布看到曹軍三名將領向其殺來，感到異常鬱悶，爲什麼自己每次叫陣不是三名將領向其殺來，就是直接不出陣，更甚者直接率領大軍向其殺來，難道作爲武勇受到的待遇就是這樣嗎？
呂布看此直接命令身邊張遼隨自己一起出戰，曹操看到呂布跟張遼向徐晃等人殺了過來，感到異常詫異，不過很快便恢復過來，曹操想了想沒有在派身邊將領助陣。
五人很快便打鬥起來，五人打了數十回合依舊沒有分出勝負，不過夏侯淵三人被呂布和張遼打的有些招架不住，曹操看到三人有些招架不住，完全在自己的預料之中，曹操對身邊將領說道：“夏侯惇、曹洪你兩人出營助戰。”
夏侯惇曹洪兩人於是轉身走下寨牆，然後翻身上馬手持兵器殺出營寨，然後迅速殺向呂布、張遼二人。
呂布看到又有兩員曹軍戰將殺來，知道力不可敵，於是便虛晃一戟，然後掉轉馬頭向大軍所在奔去，張遼看此也虛晃一槍直接擺脫三人糾纏，跟隨呂布返回大軍。
呂布返回大軍後，便率領大軍返回晉陽城，曹操看到呂布率軍離去後，便讓夏侯淵等人返回營寨，曹操轉身對賈詡沉聲說道：“文和，你說我們應該怎樣才能把晉陽給拿下？”
賈詡聽到後低頭想了想，便擡頭開口說道：“啓稟主公，屬下認爲我軍暫時要等待時機。”
曹操聽到後知道賈詡現在想不出什麼計謀，不由轉頭看向郭嘉，郭嘉看到主公看向他，便開口說道：“啓稟主公，屬下以爲我軍可以使用誘敵之策，我軍派一員上將叫陣，等到呂布出來後，跟我方將領廝殺起來，然後迅速率軍離去，如果呂布追擊，我們就把進入埋伏的呂布拿下，如果呂布不跟來也無妨，我們可以繼續派人叫陣。”
曹操聽到後不由說道：“如果呂布不上當怎麼辦？”
郭嘉聽到後不由沉聲說道：“我們可以在白天攻打城池，晚上騷擾呂布軍士卒，讓他們不能好好歇息。”
曹操聽到後感到異常無奈，這些計謀如果實施起來肯定不會起到多大的效果，就在曹操感到失望的時候，賈詡突然開口說道：“其實還有一條計謀，那就是把晉陽給淹了。”
衆將聽到後身子不由打了個冷顫，曹操聽到後考慮良久便沉聲說道：“派士卒去掘堤，至於奉孝所獻的計策照樣實施，如果計策失敗的話，我們再水淹晉陽城，都下去準備吧！”
衆將聽到後紛紛拱手告辭，等到衆將離去後曹操看着帳外自言自語說道：“希望老天不要讓我又到此計。”
（本章完）