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靈山縣城縣衙。
縣令甘槐猶如熱鍋上的螞蟻，來回走動着，半響終於停住，看着自己面前的十餘人道：“都這個時候了，別還老是眼巴巴地看着本官！本官也想不出辦法。別藏着掖着了，有什麼辦法儘管說！”
“縣令大人，爲今之計，只有縣裡和在座的諸位都出點血，湊夠打動那女匪首的銀兩，看能不能買贖一下。讓她半年內不要進攻本縣。”一名鄉紳模樣打扮的人站出來道。
“那女匪首聽說是蘇三的遺孀，前兩年不是跟隨太平軍離開廉州府了嗎？怎麼又回來了？”
“你還不知道？聽說太平軍又打回廣西了！省城桂林已經被攻佔了。”
“好了，現在先別說那些沒用的！王老爺，你說的出銀兩買賊匪不來攻城的辦法能行嗎？還有，不說傳出去丟了朝廷臉面，要是賊匪獅子大開口或者是收了錢又反悔，我們又當如何？”甘槐喝止衆人的議論，轉頭問先前出主意的鄉紳。
“如今還有什麼別的好方法麼？當初廣東水匪攻打橫州，橫州知州出白銀一萬兩，水匪便退卻。”王鄉紳回答道。
“這麼說來，我們只少也要湊齊一萬兩銀子才行。正好各位老爺都在，大家就說說看，各自分攤多少吧。”甘槐無奈，只能攤派下去。
“…….”
“各位老爺都不願說，本官就自作主張。王老爺，你家大業大，而且這個主意是你出的，你就帶個頭，認捐一千兩。”
“張老爺，你家在縣城郊外不遠，賊匪要來攻打縣城，最先受害的便是你家。你也須盡力，就捐八百兩。”
“…….”
“各位老爺，明天一早，就必須將現銀準備好。本官和王老爺今天便各自派人，去找那女匪首商量。”
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靈山三隆鎮，一名英姿颯爽的少婦，身披黃綢披風，站在大院的臺階上，卻正是太平聖軍的蘇三娘。
原來，她跟隨馮雲山到達道州後，一聽聖軍準備攻打兩廣，便懇求馮雲山讓她領一路聖兵，進攻廣西。馮雲山擔心她大大咧咧的性格，自然不願，勸她留在道州陪胡大妹。沒想到，蘇三娘門聲不響假裝答應，待馮雲山他們出兵後，便帶了些跟隨多年的老兄弟，跑到老家廉州府靈山縣來了。
既然馮雲山不讓她帶兵，她就想自己再拉起一支隊伍。於是，她便想到了老家靈山。當年，身爲天地會頭領的丈夫蘇三，被官府埋伏殺害後，她率領剩餘的弟兄繼續反清，在靈山、欽州、廉州府治所合浦縣境一帶活動，最後發展了三千五百多名兄弟。後來，有次被官府調集大量清軍圍剿，蘇三娘率隊奮戰衝出包圍，僅帶出二千名兄弟，其餘兄弟逃散，一時間難以聚集，無奈只得領着二千人投靠了太平軍。
如今，回到靈山半個來月，她不但將原來失散的兄弟重新召回一大半，還招攬聚集其他一些被官府欺壓的民壯，湊起來又有近二千五百人。
這回，她也不再是幾年前的天地會頭領蘇三娘了，而是太平聖軍的水一副將軍，經歷過金田起義後的一系列的與清軍廝殺作戰，她已不再是隻會橫衝直撞的會黨頭目了。而現在，靈山縣，甚至整個廉州府，附近都沒有大規模的清軍。蘇三娘早打探到，靈山城只有二百餘汛兵，就算加上城外的幾處團練也就七八百餘人，所以，幾年前被官兵欺負的蘇三娘，終於有機會出口惡氣。
聚集兄弟們以後，蘇三娘便發動手下兄弟拉人入夥，又到處散步太平軍即將派大軍攻打廣西的驚人消息，導致城內清兵團練人心渙散，甚至有些膽小的鄉勇因而逃離團練，跑回鄉里躲藏起來。她又提前派了三百多名兄弟分批入了靈山城。沒想到，城內一干官紳因爲組建的團練缺人，到處拉人入團，有百餘名兄弟因此竟然還成了靈山城團勇，把蘇三娘樂得不行。
“什麼？你們縣太爺居然要給我一萬兩銀子？買我蘇三娘不進攻靈山城？”蘇三娘被甘槐派來的幕僚嚇了一跳。還有這樣的好事？這縣令傻了吧，老孃先答應下來，戲耍他一把。
於是，蘇三娘大喜，假意答應下來，同時提出要領兄弟們去橫州討生活，要從靈山城旁經過，希望能買點糧食，讓縣太爺直接將贖銀的一半換成糧食放在城外，她帶人去取。等幕僚回去傳話，蘇三娘便召集二千餘兄弟，浩浩蕩蕩殺向靈山城。
縣令甘槐一聽幕僚傳回的信息，既惱怒又懼怕，無奈，只得調集官倉內糧食，又在城內幾個糧店購買一些，湊足一萬石糧食，放在城外一里之地。本來甘槐還想放得離城更遠，可一萬石糧食，將城內的民壯和鄉勇都累個半死，最後還將汛兵和衙役都叫上陣，才趕在賊匪到來前將糧食搬出城。
蘇三娘帶人趕到靈山城外，見到幾十名鄉勇守護着堆放的糧食，樂了。手一揮，率衆兄弟一擁而上，將鄉勇和糧食全部扣押，大怒，認爲給的糧食都是陳糧，喝問幕僚讓他回去轉告甘槐，竟敢戲弄兄弟們，要拿二萬兩白銀來補償，不然就馬上攻城。
甘槐一聽，便知道這女匪首根本就是在戲弄他，又氣又怕。將出主意的王鄉紳訓斥了一頓，連忙召集城中汛兵和勇練緊守城牆。這時城外賊匪已經開始逼近城牆，做出攻城架勢。
剛準備將城中百姓全部組織起來，上城頭防守賊匪，卻有兵勇急匆匆來報，城中有數百鄉勇將兩處城門打開，放城外賊匪進城了！
甘槐大驚，知道城內有賊匪的內應，城外數千賊兵已經進城，這靈山城是絕對不能守住了，忙草草收拾家當，率汛兵和勇練另尋城門奪路而逃。
蘇三娘率衆兄弟順利佔領靈山城，又以靈山爲中心，四處攻打鄉間官紳土豪，抄獲家產，分給貧苦鄉民，一時間蘇三娘在靈山一帶名聲大噪，鄉民參加太平聖軍也越來越多。
卻說逃出靈山的甘槐率數百清軍兵勇，趕了一天路，又困又餓，見到一處村寨，便準備進去歇息，忽然一大羣頭系紅巾的民壯從村寨殺出，將他們包圍。
甘槐指揮兵勇激烈抵抗，想衝出包圍，無奈人困馬乏，雙方一交上手，清軍兵勇便被圍殺大半，剩下兵勇連忙跪地求饒。甘槐率幾名親信拼死想殺出，沒想都被殺紅眼的紅巾民壯當場砍死。
這羣紅巾民壯，正是從南寧城外吳圩撤走的朱洪英率領的公義堂會衆。