於是，他們就真的大難臨頭了。
隱忍多日的德軍裝甲部隊勢如洪水，席捲了法軍兩翼，只用了十二個小時就粉碎了法軍與兩翼盟軍的接合部，將法國第1集團軍近三十萬人馬完全孤立起來。斯圖卡和JU-88轟炸機傾巢出動，冒着猛烈的防空炮火對驚慌失措的法軍實施轟炸，雨點般落下的航空炸彈和火箭將大批法軍車輛和輜重變成一堆堆熊熊燃燒的火焰。爲了摧毀法軍重點防守的幾個野戰油庫，凱塞林再次動用了AR-234轟炸機。AR-234轟炸機攜帶五百公斤級精確制導炸彈，在德軍偵察兵的指示下抵達戰場，法軍以鋪天蓋地的防空火力迎接他們，AR-234則以驚人的速度穿過防空火力網，在距離油庫足有八九公里遠的地方投下炸彈。炸彈在德軍飛行員的控制下朝着油庫疾衝而下，探測雷達開機，雷達回波最爲強烈的油庫成了靶子，誰讓野戰油庫裡油桶堆積如山呢？不找你找誰？
滾雷般的爆炸之後是一團團衝向百米高空的蘑菇雲，在不到一個小時之內，法國第1集團軍五個野戰油庫全部變成了噴發的火山，上萬噸油料和上百輛車輛付諸一炬，大火燒了三天三夜都沒有熄滅。
德國空軍還攻擊了第1集團軍的後勤運輸車隊，十二架JU-88逮住了一支往前線運送彈藥和食品的車隊，先是用航空火箭將打頭的車輛炸翻堵死公路，然後幹掉壓陣的，接着一架接一架疾衝而下，50公斤級炸彈冰雹般砸向公路，被擊中的彈藥車發生猛烈的殉爆，將附近的車輛通通掀翻……攻擊持續了整整一個小時，四百多輛汽車和裝甲車幾乎無一倖免，大批彈藥和食品也化爲灰燼。
野戰油庫被炸，後勤運輸車隊被炸，主力部隊遭遇來自四面八方的猛烈進攻……法國第1集團軍在猛烈的打擊之下驚慌失措，彷彿又回想起了五年前被德軍吊起來打的恐懼和絕望。慘烈的巷戰已經讓他們損失了近兩百輛坦克，而在與C集團軍羣主力短暫而慘烈的較量中，他們又損失近兩百輛坦克，整個集團軍羣的裝甲部隊已經摺損半數了。最慘的是野戰油庫被炸，他們面臨着油料耗盡的危險，而德軍一個裝甲師則乘着他們驚慌失措之機不顧一切地往北萊茵公路猛插，目的再明確不過了：控制這條公路，封死第1集團軍的逃生道路！
他們要將法國第1集團軍埋葬在這裡！
帕德博恩的鉅變讓盟軍爲之震駭，電報雪片般飛過來，詢問的有之，指責的有之，嘲弄的有之，千言萬語彙集成一句：你們怎麼搞的，居然讓德軍三面包圍了？你們到底會不會打仗的？第1集團軍司令有苦難言，只能向巴黎發報：“德國空軍正在猛烈轟炸我軍的後勤補給線，我軍兩翼已經被摧毀，野戰油庫悉數被炸燬，損失油料上萬噸，德軍至少一個裝甲師正不顧一切地朝我軍後方穿插，企圖切斷我軍退路，第1集團軍正面臨着全軍覆沒的危險，請求撤退！”
整整過了五個小時，巴黎纔回復：“不允許！務必堅守，擊退德軍的進攻然後搶佔魯爾地區！”
法軍司令差點沒吐血。堅守？都快沒油了，他們拿什麼來堅守！
在這五個小時裡，打穿插的德國黨衛軍裝甲師與法國第1集團軍前來堵截的裝甲部隊爆發了一場激烈的坦克大戰。一路穿插，分兵把守各個據點，德軍一個裝甲師現在也只剩下六十來輛坦克，法軍坦克是他們的四倍。但德軍裝甲兵無所畏懼，當斯圖卡肆虐過後立即衝了上去，57毫米坦克炮以驚人的射速向法軍傾泄威力巨大的鎢芯穿甲彈，安裝在卡車上的57毫米高射炮更是朝着裝甲車猛掃。法軍也在奮力開火，穿甲彈打在豹式坦克正面，跟石子打上汽車一樣四下彈開，而57毫米坦克炮發射的鎢芯穿甲彈卻給他們帶來擁抱太陽般的溫暖，除非沒打上，打中了必然是一個前通用透的窟窿，以爆速激射的彈芯碎片和裝甲碎屑，還有超高壓高溫氣流瞬間就要了車組成員的命！法軍主要裝備謝爾曼坦克，這玩意兒在57毫米高射炮面前就是個脆得要命的饅頭，一打就爆！法軍嘗試着從兩翼迂迴，攻擊豹式坦克較爲薄弱的側後裝甲，一連三次，有兩次被斯圖卡炸了回去，第三次則落入57毫米高射炮的火力網中，他們沒打到豹式坦克的側後裝甲，倒將自己的側後裝甲送到了德軍的炮口，被打得痛不欲生！
激戰持續了三個小時，法軍扔下了一百多輛坦克殘骸狼狽撤退，而德軍也有三十多輛坦克被擊毀，無力再進攻了，只能先行後撤十五公里，與留在後面的一個虎式坦克營會合，再作打算。
這次慘敗讓法軍痛苦地意識到，自己正面臨着被德軍全殲的危險。爲了拿下帕德博恩，他們衝得太猛，跟盟軍拉開了相當大的距離，而德軍已經粉碎了他們與盟軍的接合部，他們已經是孤立無援了。無奈之下，他們顧不得巴黎的態度了，直接向盟軍司令部發報，請求撤退。
盟軍司令部回覆：原地堅守，第18空降軍和加拿大軍團立即前去支援你們！
盟軍現在的處境也頗爲被動，巴頓那次功敗垂成的大膽穿插讓美軍兩個裝甲師遭到重創————美軍總共才十六個裝甲師，直接大幅度地削弱了萊茵蘭地區盟軍的裝甲力量，面對勢如瘋虎的日爾曼戰車，盟軍一時之間居然拿不出可以以與匹敵的裝甲車量來。所以他們要求法軍原地堅守一段時間，等第3、第4裝甲師恢復元氣了再去收拾德國佬，巴頓就不信已經窮途末路了的德軍還能長時間維持如此強大的攻勢！
於是，原本準備撤退的法軍各部紛紛接到了原地堅守的命令，他們頂着重型榴彈炮和火箭炮的狂轟濫炸拼命挖掘工事，用這些簡陋的工事去迎接德軍猛烈的進攻。整個集團軍都亂套了，有些直面德軍進攻的戰線，寬達十多公里的防守正面只有一個營在守，而在第二梯隊巴掌大的地方能擠下三四個師部。德軍最後一架還能正常使用的轟五電戰機出現在戰場上空，對法軍實施強烈的電磁干擾，法軍無線電通信完全被掐斷，指揮系統癱瘓，前線士兵只能絕望地用簡陋的裝備迎接鋼鐵洪流的衝擊。殺紅了眼的法軍士兵將75毫米反坦克炮推到陣地前沿，在距離坦克只有一百米甚至幾十米遠處開火，穿甲彈迎頭撞上坦克，陣地地動山搖。當數量有限的重型裝備被摧毀殆盡之後，炮兵便插起上好刺刀的步槍，與躍入戰壕的德軍步兵短兵相接，殊死拼殺。絕境之下，法軍終於拿出了與自身陸軍強國相匹配的勇氣和意志，也爆發出了法蘭克人的血性，但是，這種爆發來得太晚了。
苦戰七個小時，德軍第一波攻勢終於被擊退了，爲此法軍又付出了六千餘人傷亡的慘重代價，血淋淋的現實告訴他們，在沒有裝甲部隊配合的情況下與德軍機械化部隊在野外爭雄是什麼下場！
電磁干擾終於結束了，法軍接到了來自巴黎的命令：立即撤退！
法軍司令和他的參謀們簡直就不敢相信自己的眼睛，他們向巴黎發報：我軍付出了慘烈的代價，已經初步穩住了戰線，二十四小時之後便能與盟軍恢復聯繫，此時撤退，前功盡棄！
巴黎回覆：德國空軍摧毀了雷馬根大橋和所有可以渡過萊茵河的橋樑，北萊茵地區的盟軍面臨絕境，爲避免第1集團軍全軍覆沒，請你們馬上撤退！
司令員和他的參謀們都不知道該哭還是該笑了。當初被德軍衝得一塌糊塗的時候你們死活不讓撤，現在好不容易纔穩住了戰線你們又立即讓我們撤，你們他媽的逗我！？雷馬根大橋被炸了？炸就炸唄，重新修復或者乾脆架設浮橋就是了，也就三五天的事，我就不信二十來萬德軍能在三五天之內吃掉北萊茵地區近百萬盟軍！現在我們已經穩住了戰線，只要願意付出較大的代價就能死死吸住德軍主力，到時候美第3和第7集團軍兩翼包抄過來，他們想跑都跑不了，撤？撤你妹！
但巴黎的電報一份接一份的飛過來，一份比一份嚴厲，都是要撤，沒有任何商量的餘地！
巴黎下令撤軍，自然有現實的考量。德軍凌厲的反擊一舉重創了第1集團軍，讓他們意識到，就算法國第1集團軍浴血奮戰，頂住了德軍的進攻，最終法國恐怕也與魯爾無緣。既然如此，他們何必拿這支精銳之師去跟德國佬死拼？保存實力不好嗎？