武烈侯對咸陽政局的變化保持沉默。
在咸陽人看來，武烈侯之所以默許關東人對司空府的掌控，是秦王政在此事上留下了迴旋的餘地。假如秦王政和關東人決心推進直道的修築，表現出積極支持和發展北疆的姿態，武烈侯在未來一段時間內無疑會與咸陽保持默契的合作，維護秦王政和中央的權威。
既然武烈侯的態度明朗了，大秦內部的激烈矛盾緩和了，一場可怕的風暴消彌於無形，那麼接下來自然就是傾盡全力進行中原決戰了。
冬十月，武烈侯遵從秦王命令，徵召代北、燕南和中山三地二十萬青壯，組建五個軍，在三地展開冬訓。
十一月上，武烈侯在代城召集北疆諸軍統率進行軍議。
在這次軍議上，武烈侯宣讀了秦王政的令書，正式下達了進入中原作戰的命令。
現在北疆總兵力達到了十個軍四十萬人馬，其中五個軍是主力，五個軍是地方預備役。此次咸陽徵調六個軍南下作戰，四個軍鎮戍北疆。在四個留守鎮戍軍中，代北和燕南各有一個主力軍，而另外兩個地方軍則全部部署於代北，以防匈奴人的入侵。
爲了確保決戰的勝利和北疆的安全，秦王政在武烈侯的一再懇求下，把上將軍羌廆（hui）從隴西調回北疆。羌廆奉命留守北疆，代替武烈侯暫領北方三地軍政大權，統一指揮北方戰場。
南下六軍統率，司馬尚、楊端和、辛勝、蒙恬、司馬斷和年輕的代侯公子將閭，其中司馬尚和司馬斷兩軍皆爲騎軍，如果加上太傅府、代侯府和各軍大小統率們的衛軍，此次南下總兵力達到了二十六萬以上。
唐仰宣讀了武烈侯的命令。
六軍統率陸續率軍南下，由中山進入鉅鹿郡，在東武城和靈丘一線駐紮。
東武城東南方向一百多裡外就是大河，渡過大河就是齊國的北都平原城。從平原城再向東南方向兩百多裡就是齊國重鎮西都歷下城。這兩百里路的路程上有兩條大河，漯水和濟水。
由歷下向東三百餘里，就是齊國都城臨淄。歷下和臨淄之間有兩座大城，一是章丘，一是昌國。
歷下和章丘之間大約有一百餘里，這一百餘里與盧齊長城在一條平行線上。盧齊長城的齊軍如果要後撤，必須從平陰要塞撤到歷下，再由歷下撤往章丘、昌國和臨淄。
所以歷下一戰是此仗能否取勝的關鍵所在。
武烈侯的設想是，避開平原城，從靈丘方向渡河，過漯水、濟水，直殺歷下，把齊軍主力包圍在平陰要塞和歷下城之間。只要圍殺了齊軍主力，則臨淄城可一鼓而下。
武烈侯的這一攻擊策略得到了諸軍統率們的支持，於是武烈侯報奏咸陽，北疆大軍將於十一月中開始南下，於十二月中大河封凍之際展開攻擊。
武烈侯又密報王翦，請王翦在中原戰場上給予配合，以策應北疆大軍南下攻擊。
十一月中，中原戰場統率王翦下達了一系列命令，陷入僵持的中原戰局突然發生了變化。
十一月下，公子扶蘇在東線戰場上持續攻擊三個多月，不但未能突破堡壘防線攻克肥城，反而損失慘重，難以爲繼。齊魏聯軍在齊太子安和魏王咎的指揮下，果斷反擊。秦軍三戰三敗，不得不退守陽關。
齊魏聯軍士氣高漲，主力盡出，猛攻陽關，試圖擊敗秦軍，奪回薛郡，反攻中原。
這一消息迅速傳到項燕軍中。項燕下令，全線反擊。楚韓聯軍主力在平輿戰場上向秦軍展開猛烈攻擊，沉寂了三個多月的戰場終於再度爆發。
此刻中原戰場上的秦軍主力被楚韓聯軍牽制在平輿，而公子扶蘇的東線大軍在陽關要隘遭到了二十多萬齊魏聯軍的攻擊，岌岌可危。蒙武在迫不得已的情況下，不得不從彭城戰場後撤，退守豐邑，在確保大梁安全的同時，策應東線戰場。
秦軍在中原戰場上的形勢極度不利，只要齊魏聯軍攻克陽關，殺進中原腹地，此仗秦軍必敗無疑。
十二月上，長沙侯公子高和廣武侯麃公在東南戰場上發動了攻擊，其前鋒軍進入江北，威脅江淮。
幾乎在同一時間，齊王建下令，從臨淄、歷下、昌國等地調集更多的軍隊進入前線，不惜一切代價拿下陽關，收復薛郡，然後直殺中原腹地，徹底擊敗秦軍。
這時候，今年冬天的第一場大雪從天而降，但這未能阻止合縱軍的攻擊，尤其是齊魏聯軍，更是看到了勝利的曙光，在陽關戰場上掀起了陣陣“驚濤駭浪”，打得秦軍狼狽不堪，鮮血淋漓。好在公子扶蘇親臨前線督戰，與將士們一起浴血奮戰。這大大鼓舞了將士們的士氣，陽關要隘的城樓上始終高高飄揚着大秦戰旗。
北風呼嘯、大雪紛飛之際，武烈侯公子寶鼎抵達東武城。
唐仰稟報最新軍情。
公子扶蘇和章邯已經把齊魏聯軍引誘到陽關。陽關距離歷下城兩百餘里。
辛勝和蒙恬已經率軍抵達靈丘，隨時可以渡河作戰，直殺歷下。靈丘距離歷下城也是兩百餘里。
“安平侯（司馬尚）和司馬斷將軍的騎軍就在靈丘後方六十里外。”唐仰興奮地說道，“只要辛勝將軍和蒙恬將軍在渡河後迅速撕開齊軍的防線，我八萬騎軍就可以以最快速度殺到歷下，斷絕齊軍的退路。”
寶鼎微微點頭，問道，“武成侯可有消息？”
“武成侯從平輿來信，他將在未來一段時間牢牢拖住楚軍，確保項燕無力支援齊國。”
“彭城方向的楚軍可曾出擊？”
“鄭侯（蒙武）來信，彭城方向的楚軍並未主動出擊，依舊龜縮於彭城。”
寶鼎的臉上露出一絲笑意，“急書鄭侯，請他火速趕赴陽關戰場與長平侯（公子扶蘇）會合，與我北疆大軍展開東西夾擊。”
唐仰躬身領命，“武烈侯，諸軍統率催問，何時發動攻擊？”
寶鼎俯身望向案几上的地圖，目光在幾個耀眼的標註上稍加停留，然後擡頭問道，“邯鄲的糧草武器已經運抵何處？”
唐仰手指地圖上的貝丘城，“第一批糧草武器和大約十萬民夫已經到達貝丘，距離靈丘不足百里。”
“大河冰凍幾尺？漯水和濟水的冰面能否保證大軍通暢無阻？”寶鼎又問道。
唐仰給予了非常肯定的答覆。
寶鼎沉思良久，斷然說道，“傳令代侯和大庶長（楊端和），加快行軍速度，務必於明日黃昏抵達靈丘。”
“命令辛勝、蒙恬兩位將軍，明日日出，發動攻擊。”
齊國一直密切關注着秦國北方戰場，當秦國在北方邊郡徵召青壯進行軍訓的時候，臨淄就預感到了危機，齊王建更是命令太子安儘快展開反擊，不惜代價擊敗秦軍。假如武烈侯帶着北方大軍南下作戰，首當其衝的就是齊國，爲防患於未然，齊軍必須在戰場上贏得主動，否則後果十分嚴重。
按照臨淄對戰局的分析和預測，武烈侯假如南下打齊國，無非兩條路徑，一是利用冬天大河封凍的機會，從平原津方向發動攻擊，牽制齊軍主力，繼而讓中原秦軍可以集中力量攻打楚國；其次是直接進入中原，會合中原秦軍，這樣秦軍就有了足夠的兵力，贏得了戰場上的主動，向東可以打齊國，向南可以打楚國。
在臨淄看來，贏得此仗的唯一辦法就是搶在武烈侯進入中原戰場之前，擊敗中原秦軍。指望項燕和王翦打個你死我活完全不可能，齊國只能靠自己，只要齊軍擊敗了公子扶蘇，奪回薛郡甚至殺到大梁城下，那時就算武烈侯到了中原也無力迴天了。
正因爲臨淄對戰局有如上判斷，所以當齊王建聽說齊魏聯軍受阻於陽關之後，馬上派兵增援，但他並沒有從北都平原城抽調一兵一卒，他現在就指望平原、高唐一線的齊軍利用大河、堡壘和城池抵禦從北方南下的秦軍了。
齊人自恃有四十年精心打造的堅固防禦，有幾十萬強大軍隊，即便秦國的武烈侯帶着大軍打來了，齊國也有絕對的把握守住疆土。另外從當前的戰局來說，齊國也佔據着相當大的主動，畢竟公子扶蘇的軍隊久戰已疲，對齊國實際上已經構不成威脅，而王翦所統率的主力又在平輿戰場被楚國項燕所牽制，這樣就算武烈侯到了中原，揮軍攻打齊國，所能取得的戰果也十分有限。正是從這一分析出發，齊人雖然在北線全力戒備，但主要精力還是放在西線，試圖儘快擊敗公子扶蘇，扭轉整個戰局。
十二月初，齊國北線鎮戍軍在大河沿岸做好了迎戰準備，而齊軍主力更是聯合魏軍猛攻陽關。齊軍要搶時間，只要攻佔陽關，奪回薛郡，殺進中原腹地，整個戰局就必然改變。
武烈侯一聲令下，北疆大軍開始渡河作戰。
辛勝和蒙恬的選鋒軍越過大河堅實的冰面，向齊國河岸堡壘發動了狂風暴雨一般的攻擊。
齊軍雖有準備，但奈何秦軍在平原津紮下大營，齊軍以爲秦軍的攻擊方向是在平原和高唐一線，結果上當中計了，讓八萬秦軍在短短時間內便突破了大河防線。
當日下午，司馬尚和司馬斷率八萬騎軍穿過大河防線，飛越漯水，再過濟水，風馳電掣一般殺到齊西都歷下城，切斷了臨淄和盧齊長城之間的糧道，斷絕了齊軍主力後撤臨淄之路。
就在司馬尚率軍包圍歷下城的時候，平原城方向的齊北都大軍也殺到了靈丘一線，試圖奪回防線，把秦軍阻截在大河北岸。
齊軍錯誤地估計了秦軍的兵力，當他們正在與辛勝、蒙恬的軍隊奮力廝殺的時候，代侯公子將閭和楊端和指揮各自的軍隊迅速越過大河，把齊軍團團包圍。
當日黃昏時分武烈侯抵達靈丘，命令各軍連夜攻擊，務必以最快速度全殲齊北都大軍的主力。
秦軍近十八萬人，以逸待勞，而齊北都大軍主力不足四萬，急行百里而來精疲力竭，來了就開戰，接着又陷入包圍，戰局瞬息突變，軍心大亂，廝殺到半夜，齊軍死傷慘重，餘者紛紛投降。
武烈侯命令，留一萬人戍守靈丘，保護糧道，看押俘虜，監控平原城，防止平原城的留守齊軍偷襲糧道，其餘各軍馬上起程，火速攻打歷下城。打掃戰場的事情就交給隨軍民夫。
黎明時分，北疆四個軍不顧大戰之後的疲勞，向歷下城急速挺進。
北疆大軍在開始攻擊之後的第四天下午，全部抵達歷下城。
此刻，臨淄已經得到秦軍包圍歷下城的消息，齊王建和文武百官無不震駭，京都大軍匆忙趕往章丘阻截，而齊王建更是十萬火急命令太子安撤軍回援，命令各郡縣、各封國在最短時間內徵召所有可以作戰的男丁趕赴京都作戰。
陽關戰場上的齊魏聯軍也接到了消息，太子安和魏王咎難以置信，這怎麼可能？就算大河、漯水和濟水封凍了，但還有北都鎮戍軍，還有河岸堡壘，還有平原和高唐等堅固城池，秦軍怎麼可能在突然間就殺進了齊國腹地，包圍了西都歷下城？齊國耗費四十年打造的北線防禦難道就如此不堪一擊？
事實上齊國因爲地理原因，的確缺少防禦屏障，尤其在西北這兩個方向，雖有大河、濟水，但一旦到了嚴冬，河面封凍，就根本起不到屏障作用。至於長城、堡壘、烽燧在千軍萬馬面前，又能發揮多少阻御之力？但齊人不這麼想，齊人認爲自己耗盡心血打造了四十餘年的防禦肯定固若金湯，由此太子安和田藩、孫粱等人不願意相信秦人已經摧毀了齊國的防線，他們認爲這個消息不可靠，所以他們繼續攻打陽關，同時等待最新的符合自己意願的消息。
結果讓他們大失所望，更讓他們驚惶失措，秦軍不但突破了大河防線，而且還是幾十萬大軍殺了進來，西都歷下已經被團團包圍，尤其可怕的是，他們失去了臨淄的糧草武器。沒有糧草武器的持續供應，前線幾十萬大軍如何生存？
太子安和田藩等人果斷撤軍，一天之內撤到長城，留下田儋、魏王咎戍守平陰要塞，主力大軍接着直殺歷下城。
太子安率軍趕到歷下的時候，是北疆大軍突破大河防線後的第五天，他們錯過了回援的最佳時間。
秦軍非常兇猛，不待齊軍列好戰陣，其十六萬步軍便從正面展開猛烈攻擊，而八萬騎軍則從兩翼策應，齊軍倉促應戰，雙方血腥廝殺。
齊軍已經連續作戰近四個月，更在陽關苦戰了半個多月，此刻匆忙回援，一路狂飆，不但身體疲憊，士氣低迷，軍心更是不穩，而秦軍以逸待勞，士氣空前高漲，雖然兩軍兵力相當，但高下懸殊太大，交戰不過半日，齊軍便抵擋不住，其側翼率先崩潰。司馬尚的代北騎軍乘機殺進，大肆屠戮。齊軍遭此重創，再也無力抵禦，不得不後撤。這一撤，士氣徹底崩潰，齊軍大敗。
秦軍八萬騎士圍追堵截，瘋狂砍殺，這一殺就變成了大屠殺，二十多萬齊軍將士死傷殆盡，屍橫遍野，最後逃回平陰要塞的不足兩萬，餘者非死即俘，養精蓄銳了四十餘年的齊國大軍一戰盡覆。
北疆諸軍統率殺得性起，紛紛向武烈侯求戰，要求乘勝追擊，拿下平陰要塞。
武烈侯拒絕了。公子扶蘇、章邯、曝布等人苦戰數月，蒙武也正率軍趕來，這攻克盧齊長城的功勞還是給他們吧。
武烈侯下令，調一萬大軍殺奔平陰要塞，配合公子扶蘇和蒙武拿下盧齊長城。一萬大軍包圍歷下城。其餘各軍直殺臨淄。
北疆大軍在展開攻擊後的第七天抵達章丘。
章丘守軍看到浩浩蕩蕩的秦軍，肝膽俱裂，匆忙棄城而逃。章丘是一座小城，根本經不起秦軍的猛烈攻擊。
第八天，秦軍殺到昌國。昌國距離臨淄不足百里，是臨淄的門戶，齊國京都大軍在此設下了第一道防禦。
武烈侯並無攻擊之意，命令司馬尚和司馬斷率騎軍出擊，掃蕩臨淄外圍，爲大軍圍攻臨淄做好準備。
齊王建看到秦軍殺到臨淄城下，大驚失色，連夜把昌國守軍撤了回來，死守臨淄，固守待援。到目前爲止，臨淄還不知道太子安和齊軍主力已經全軍覆沒，他們永遠也等不到援軍了。
第十一天，武烈侯率軍包圍臨淄。
諸軍統率請戰攻城，武烈侯大笑，“還要攻城嗎？”
的確，還要攻城嗎？還有攻城的意義嗎？
公子扶蘇和蒙武會合後，率軍攻打平陰要塞。
齊太子安、魏王咎看到大勢已去，隨即帶着各自的軍隊撤離了平陰要塞，沿着長城向膠東、琅琊逃亡而去。
公子扶蘇輕鬆拿下平陰要塞，攻佔了盧齊長城，與北疆軍會合，這時候，他才知道武烈侯已經指揮北疆大軍取得了歷下大捷，摧毀了齊國軍隊，現正在圍攻臨淄。
齊國敗亡在即。