就在常遇春與鄂勒哲鬥智鬥勇的時候，呂珍經過一個多月的準備，開始着手渡江。三月初，他遣人攻克了馬馱沙，做出要在這裡渡江的架勢，然後又在通州靜海虛張聲勢，把定遠水師引得兩邊跑。最後，呂珍在泰興集中了數百艘船，揚帆南下。等到定遠水師聞訊趕來，呂珍已經渡過了近四萬精兵。俞廷玉和廖氏兄弟無奈之下只好圍着張軍的這些民船攻打，也算是泄憤。
呂珍稍一整頓兵馬，開始準備行動。這時已經成爲孤城的常州城裡發生了變故，城中富商黃貴甫正在四處尋找新靠山，由於傅友德的任務是圍常熟，所以也顧不上這一頭，讓黃貴甫很是失望。現在聽說江北張士誠遣大將呂珍率數萬大軍南下經略，不由大喜，連忙遣人前去洽談，願意以爲內應。
接到消息的呂珍正中下懷，立即率軍南下。他的兵馬剛至，黃貴甫的家丁趁夜打開了北門，大軍一擁而入，不費吹灰之力便攻取了常州城。而一直在苦苦守城的萬戶府知事劉良見城破，投水自盡。其子劉毅爲報父仇，懷揣利刃，日夜守在黃府門外，終於抓住了一次機會將黃貴甫刺死。呂珍感劉毅純孝，便將其釋放，卻將黃府家產盡數沒收，以爲軍資。
呂珍佔據常州後，繼續不管常熟，反而遣部將史文炳率兵攻陷了南邊的宜興州，直接威脅到了定遠軍腹地應天府。
局勢一下子變得緊張起來，圍攻常熟的傅友德有點進退兩難。真如呂珍所料，經過兩次激戰，傅友德所部兵力也損失不少，所以經過補充，但是八個步兵團依然無法滿員，只有兩萬左右。而且經過三、四個月的激烈戰鬥，定遠軍水陸兩軍近十萬人，還有數萬降兵俘虜，已經把應天等地的存糧吃得差不多了，現在供給已經開始變得緊張起來。而呂珍所部已經超過他的將近一倍，這仗不好打。
傅友德故技重施，加強攻打常熟城，而張士德也識破了他的用意，咬着牙硬抗，就是不派人出去求援。相持了十幾日，張士德已經力竭，而呂珍卻在常州、宜興紋絲不動，反而累累遣兵嚮應天府的潥陽進行試探性的進攻。
傅友德知道常熟城已經失去誘餌效果，乾脆一鼓作氣攻陷常熟，俘獲了張士德，然後留兵駐守，主力向西運動。當他來到無錫城下，城裡的百姓早就翹首以待，殺官舉城歸附。而就在這裡，傅友德接到常遇春的通報，他已經與馮國勝合兵一處，解決了苗軍鄂勒哲部。
傅友德不由大喜，這意味南線部隊的八個步兵團可以抽調出一半的兵力來支援自己，加上自己的部隊，在兵力上已經與呂珍部不相上下了。既然如此，傅友德決心利用呂珍短時間裡不清楚南線戰事變化的機會好好運作一番。
接到傅友德傳信的常遇春也立即行動起來，他東拼西湊，把四個滿員的步兵團交給馮國勝，由他和花雲、趙大勇、張銓統領，然後沿着運河向無錫進發，與傅友德部匯合。而廖永安、廖永忠率領三營水師一萬餘人，從江陰河進入運河，也在無錫與傅友德匯合。
三支軍隊合在一起有四萬多人，他們水陸並進，沿着運河浩浩蕩蕩向常州進發。
呂珍也在常州思考着下一步，應天府是定遠軍的腹地，也是個大泥坑，自己要是敢往裡面踏進去一步，江寧的劉浩然絕對可以動員出十餘萬大軍來圍剿自己。呂珍不知道江南行省的軍制，他只是依據常理來判斷，劉浩然這麼大一片地盤，至少也應該有個十幾萬軍隊吧，除去在東南作戰的數萬人馬，呂珍知道應天府等待自己的有多少軍隊。所以呂珍只是派史文炳率五千兵馬輕取宜興，然後擺出威脅的姿態，他的目光還是放在常熟和傅友德身上。傅友德在等待呂珍暴露出弱點，他又何嘗不是在尋找傅友德的弱點。這就好像兩隻勢均力敵的老虎相搏，都在謹慎地試探着，等待着。
呂珍很快就接到傅友德攻陷常熟、俘獲張士德並進軍無錫的消息，他對傅友德的當機立斷感到敬佩，既然自己不上當，不往常熟那個坑裡跳，傅友德也沒有繼續留着常熟的必要，而且如果繼續留着反而爲將來的戰事增加了一個不確定因素。第一個回合，雙方算是打了平手，呂珍取得了常州、宜興，把刀尖放在了江南行省的胸口上，傅友德俘獲了張士德，掌握一個重要的人質。
接着呂珍知道了傅友德水陸並進，進攻常州的消息，他開始有點遲疑了。儘管呂珍攻陷常州、宜興未嘗不是想把傅友德調過來，現在傅友德真的如他所願來了，他反而有點吃不準了。難道傅友德不知道自己這是在搶奪戰場的主動權嗎？怎麼這麼聽話就過來了？兩萬餘人外加一支規模不大的水師就想攻打常州城，難道他不知道自己有三萬五千多人嗎？不過呂珍如果知道馮國勝從南路增援過來了，他就不會這麼想了。只是傅友德把消息隱蔽得非常嚴密，而且馮國勝部也悄悄地潛伏起來，除了少數人，傅友德部根本沒人知道還有這麼一支友軍。
猶豫再三，呂珍決定在城外迎戰。他的任務本來就是殲滅定遠軍傅友德部，但是到江南以後，呂珍發現傅友德和定遠軍比想象中的更難對付，他現在都有點後悔自己當初的那番高談闊論。這也當然，呂珍身在江北，沒有如趙打虎、李伯升、張士德那樣親自經歷過傅友德的蹂躪，嘴巴一張，說的比唱的還要好聽。
爲了防止定遠水師夾攻自己，呂珍把戰場選在了遠離運河的城外空地上，並匆忙組織了一支船隊去牽制定遠水師。他還悄悄地遣人去宜興，傳令給史文炳，讓他放棄城池，率部急速北進，到時從後背給定遠軍致命一擊。
龍鳳二年四月初二，常州城外的平山，呂珍擺下了三萬人的大陣，而傅友德也把他的兩萬餘人以兩團爲一個單位排成三個大方陣，準備全力與呂珍一戰。
第一日，雙方進行了一次試探性的交戰。呂珍遣兵分別從不同的三個點發起進攻，都被嚴陣以待的長矛方陣給擋了回來。打到下午，呂珍看沒有什麼收穫，便鳴金收兵。傅友德也不進逼，自回其營。
第二日，呂珍用僅有的三千騎兵猛攻傅友德部的左翼，但是在定遠軍密集的長矛加弓弩配合下無功而返，白白損失了近千兵馬。第二日的交戰又這樣草草收場。
回到常州城裡，呂珍與衆人商議，但是對定遠軍的長矛陣一籌莫展。而在這時，史文炳派人送來了書信，說他第二日中午前能趕到常州城外，加入到對定遠軍的合攻中來。受此好消息的鼓舞，呂珍和部將幾經商議，終於定下集中弓箭，集中一點進行射擊，然後以騎兵加三千挑選的勇士，拼死撕開一道口子，然後再集中一萬精兵從這道口子衝進去，把定遠軍的方陣攪亂，然後配合史文炳從後翼的進攻，一舉擊潰定遠軍。
呂珍與衆人定計好後，給史文炳寫了一封密信，告訴他該如何行事，並嚴令務必按時趕到，然後遣使者立即帶回去。
第三日，呂珍傾巢出動，並集中了全軍上萬張弓，對準定遠軍左翼拼命地射箭。在密集而連綿不絕的箭雨洗禮下，定遠軍左翼損失慘重，減員幾乎達到了兩成。接着三千死士衝了出來，他們冒着定遠軍射出的箭矢，有的推着釘着木板的小車，有的舉着長長的竹竿，用各種方法突破定遠軍長矛遠達兩丈的殺傷範圍，然後再近身搏殺，掩護騎兵衝進來。
在三千死士幾近瘋狂地廝殺中，定遠軍左翼終於被撕開了幾個小口子，騎兵也順勢衝了進來，配合死士繼續衝擊定遠軍左翼。
看到自己的隊伍岌岌可危了，負責左翼的華雲龍立即改變戰術，用鼓聲通知已經被殺散的前隊趕緊退下來，重回到後面已經整隊好的方陣裡去。但是雙方交織地太深，還有數百前隊將士無法脫身，苦苦地與呂珍部的死士和騎兵糾纏在一起。而華雲龍看到自己這裡已經空出一個大缺口了，如果再不補上，呂珍的主力就可以從這個缺口直接殺向中軍，從而動搖整個戰線。
華雲龍一咬牙，狠心地下達了命令。密集的長矛方陣在急驟的鼓聲中衝了上去，密密麻麻的長矛接連不斷地向前刺去，儘管將士們已經非常小心了，但是與呂珍部糾纏在一起的前隊軍士們有不少人也被一同刺倒。
押陣的軍官紅着眼睛大聲吼道：“不要管，繼續向前刺！違令者軍法從事！”
而前隊滯留的軍士們看到這個情景，爲了不讓戰友們爲難，一個個舉着長矛孤身衝進了敵羣中，很快便被淹沒了。一番刺殺，定遠軍左翼收復了近一半的空地，但是呂珍派來的一萬精兵也接踵殺到。只剩下不到一千人的死士和數百騎兵也鼓足了勁，轉過身來又與定遠軍廝殺在一起。這次，他們有一萬人的支援，給定遠軍左翼帶來的壓力更大。
定遠軍被殺退，然後又組織起嚴密的方陣反擊，交織在一起後又被人數衆多的呂珍部殺退，然後又組織起方陣進行反擊。來回地廝殺，整個左翼都成了血肉磨盤了，屍體和鮮血佈滿了整個戰場，雙方都殺紅了眼睛，呂珍部疲憊不堪，而定遠軍反擊的方陣也越來越小。在後面遠遠看着的呂珍臉上的肉在不停地抽搐，他想不到定遠軍竟然如此悍不畏死，在自己絕對優勢兵力的衝擊下，死傷慘重的定遠軍左翼不但沒有崩潰，居然還能持續不斷地反擊。
呂珍看了一下其它戰線，都成膠着狀態，而且除了左翼，自己的部隊居然在其它地方都沒有佔優勢。他孃的，這定遠軍到底是怎麼練出來的，自己三萬五千精兵打不到兩萬人，又苦心積慮佈置了一番，居然還打成了這個樣子。
到了這個時候，呂珍急切地盼望史文炳的出現，因爲按照這個進展下去，估計到最後自己佔不到什麼便宜。要是這樣結束戰事，對己方的士氣打擊太大了。所以他希望史文炳從後翼一擊可以扭轉乾坤。
過了午時，戰事越發地激烈，但是史文炳依然沒有出現。呂珍不由暴跳如雷，他不顧斯文地把史文炳祖上十八代女性都問候了一遍。過了未時，史文炳還是沒有出現，呂珍卻停止怒罵了，因爲他已經覺得大事不妙。不過他已經是騎虎難下，兩軍經過激烈的戰事，全絞在一團去了，而且雙方都打得精疲力竭，只要呂珍敢鳴金收兵，說不定就是一場大潰散。
申時，一支軍隊出現在了戰場上，可惜旗號不是史文炳，而是馮國勝。呂珍的臉色一下子變得慘白，他終於知道傅友德爲什麼敢如此大方地與自己決戰，原來他手裡有援兵。
哪裡來的援兵？難道是定遠軍南線戰事已經結束了？呂珍覺得自己最擔心的事情終於發生了。他在對張士誠的高談闊論中有意無意地忽略了一點，自己擊敗定遠軍北線軍隊，其南線軍隊就會兩面受敵固然不假，但是一旦定遠軍南線軍隊控制局勢，能夠抽身出來，那麼自己就會陷入定遠軍羣毆之中，他們兩線軍隊之間可沒有大江阻隔。
現在定遠軍援軍出現，也就是意味着他們南線作戰已經完成，那也就是說東南大局已定。呂珍不由長嘆了一口氣，看來李伯升、張士德所說不假，定遠軍持續作戰能力，將領之間的配合已經讓人難以想象，看來自己當務之急是該怎麼逃回江北。至於剛纔他還非常期盼的史文炳，呂珍想都不願去想了，估計沒死也成了喪家之犬了。
馮國勝在與傅友德取得聯繫後就一直按商定的計劃潛伏在運河以南地區伺機行動。這一帶對於定遠軍和呂珍軍來說都不熟悉，但是定遠軍好歹還佔了點便宜，他的偵騎比呂珍部的要多得多，所以在情報偵察和反偵察方面定遠軍就佔了優勢。
史文炳剛從宜興出發，馮國勝就接到消息了，他按兵不動，卻派偵騎悄悄地吊着這支部隊，然後在今天上午他們即將趕到運河邊上的時候一舉伏擊，很快就殺散了這五千人馬，俘獲了史文炳。正是這個原因，傅友德在極其艱難的情況依然打得不急不躁，他和呂珍兩人一個是真的手裡有好牌，一個是以爲自己手裡有好牌，結果卻截然不同。
馮國勝又一次把自己擅長的側擊發揮得淋漓盡致，他把所有的率先隊集中在一起，組成了一把鋒利的刀尖，然後各團方陣依次排開，形成了一個巨大的錐形，從呂珍軍陣的右翼狠狠地刺了進去，再用力一絞，撕出了一個巨大的口子，然後繼續地突進，把整個呂部軍陣從裡面攪得天翻地覆。
當傅友德下令全軍壓上時，呂珍部失敗的命運已經註定，而廖永安、廖永忠率水師趁機在內應的接應下攻陷兵力空虛的常州城就成了呂珍部數萬人大逃亡的開始。這年頭不乏像黃貴甫那樣見風使舵的人。
呂珍被俘，和史文炳成了難兄難弟，能幸運逃回江北的殘兵不到千餘人。接到這個消息的張士誠當時就暈死過去。近十萬大軍折在江南，幾員當打的大將或死或俘，張士誠真不知道該如何應對這局面。