到了這時候，蘇聯人在白俄羅斯境內仍然佔據的土地除了奧爾沙－莫吉廖夫一線以西僅佔白俄羅斯全部國土面積15%~20%的發達地區外，就只剩下南方靠近烏克蘭的七八萬平方公里氾濫地帶了。
……
時間線回撥十幾天，在中央集團軍羣籌備對明斯克城的圍點打援、殲滅蘇軍裝甲部隊有生力量的戰役時，不甘寂寞的南方集團軍羣幾乎也在同一時刻發動了一場坦克戰。
如前文所述，5月的最後一天，德軍喀爾巴阡山方向的山地部隊和羅馬尼亞軍死死纏住了已經精疲力竭的蘇軍“大雷雨計劃”執行部隊，克萊斯特大將的第1裝甲集團軍和曼施坦因上將的第5裝甲集團軍伺機突破烏克蘭北部邊境蘇軍的堵截，從利沃夫和盧茨克兩個方向殺入烏克蘭腹地。
蘇軍濱海方面軍（注：歷史上沒有濱海方面軍，只有西南方面軍麾下的濱海集團軍，本文既然斯大林籌備了大雷雨計劃，自然這一方向上的部隊會得到擴編，暫設定濱海爲獨立一個方面軍——作者按）和西南方面軍的指揮層在得到這一突破消息後極爲震驚，隨後做出了一連串後來被證明徒勞無功的部署變更。
爲什麼蘇軍會如此震恐？這裡需要說明一下西烏克蘭與波蘭－斯洛伐克之間的邊境地帶的地理環境。在西烏克蘭地區和斯洛伐克、羅馬尼亞的邊境（確切的說應該是摩爾多瓦和羅馬尼亞的邊境，但是當時摩爾多瓦並不被認爲是一個獨立加盟國，而是烏克蘭的一部分）地帶，最主要的地形環境就是喀爾巴阡山脈及其餘脈、丘陵，這樣的部隊不適合德軍大規模機械化機動是必然的，德國人之前在這裡的彈性防禦也着實是以大量的高素質山地師輔之以少量精銳的裝甲反擊力量構成，所以蘇軍並不擔心德國人的機械化大兵團從這裡強行突破。
如果再往北看，西烏克蘭整個北部邊境一直到第聶伯河爲止，都是被大沼澤所覆蓋，這裡自古不是兵家進兵之地，這片沼澤最西北會延伸到前文所述的白俄羅斯要塞佈列斯特爲止，以布格河爲界。
利沃夫和盧茨克兩個節點就是兩處位於喀爾巴阡山脈和普里皮亞特大沼澤之間的交通樞紐。利沃夫位於喀爾巴阡山脈北麓邊緣，沿着這裡有公路和鐵路可以從波蘭進入烏克蘭，盧茨克的位置更靠北一點，理論上是從普里皮亞特沼澤的一角橫穿而過的，但是因爲盧茨克地區本身地勢較高，一道寬約十幾公里、長達百餘公里的高地以“陸上堤岸”的形態穿過了沼澤，其上擁有可以承載大運能的公路。
蘇軍對於這一方向的防禦原本是有一定的準備的，在利沃夫和盧茨克始終佈置有至少1個集團軍的防禦兵力，也就是西南方面軍麾下的第5、第6兩個集團軍，而且這兩個集團軍下均編有一個坦克軍，各自擁有坦克130多輛，之所以沒有投入更多的防禦兵力，只是因爲蘇軍方面軍指揮官對於這些地區的兵力展開能力有所懷疑，認爲在不過二三十公里的狹窄進攻正面，哪怕一下子投入再多防禦兵力也展不開，不如等到德軍進攻哪裡再以預備隊針對性地誌願哪裡。
可惜在5月底的最後兩天，面對大範圍機動調度後向此方向突襲的克萊斯特大將和曼施坦因上將的德軍裝甲集團軍的突襲時，蘇聯人的第5、第6集團軍仍然連兩天都沒堅持到就被突破崩潰了。不過以開戰初期的蘇軍素質，以1個集團軍對抗德軍1個裝甲集團軍而被秒殺也是題中應有之義了。
西南方面軍連投入預備隊的機會都沒有，距離盧茨克和利沃夫最近的第37集團軍原本接到命令試圖分兵去救，趕到兩地時蘇軍防線已經失守，各自只有兩萬人馬的援兵被硬生生打成了於事無補的添油戰術，白白消耗在德軍鐵蹄的迅猛突破下。
形勢突變後，蘇軍西南方面軍主力從敖德薩周邊地區北調，南方面軍預備隊從基輔出發西進，最終在付出了7萬餘人的部隊損失和數百門火炮、幾千輛汽車後——這些都是蘇軍在臨近地帶的二線防禦部隊或緊急徵召的預備役，他們的任務只是用人命填來拖慢德軍裝甲部隊進攻的速度，給大部隊回防拖延時間——蘇軍主力終於在6月4日左右於裡夫尼、杜布諾附近暫時堵住了德軍。
可是盧茨克被突破後，蘇軍已經失去了地利的優勢，在這3天時間毫無干擾地行軍後，曼施坦因上將的第5裝甲集團軍、克萊斯特上將的第1裝甲集團軍全部和後續的南方集團軍羣麾下第6、第9集團軍都已經全部通過了狹窄逼仄的沼澤、山區道路地區進入了烏克蘭平原——這也是德國人在突破盧茨克和利沃夫後不急於繼續快速推進，三四天只推進區區二三十公里的原因。因爲德國人根本不怕和蘇軍在大平原上決戰，怕的只是大軍穿越沼澤的後路不穩而已。只要把後路保障經營堅固，進攻快慢是無所謂的。
6月6日~6月8日，克萊斯特大將和曼施坦因上將的兩個裝甲集團軍、共計11個裝甲師、9個機步師、5個摩步師的強大兵力，在德軍第6、第9集團軍援護下與蘇軍西南方面軍諸兵種合成第9、第13、第21、第28集團軍，和南方面軍諸兵種合成第12、第24集團軍在內總計6個集團軍展開了一場大決戰。
蘇聯人的諸兵種合成集團軍是介於普通集團軍和坦克集團軍之間的編制，開戰時蘇聯人也很少有專門的坦克集團軍，因此諸兵種合成集團軍已經是戰鬥力較爲強大的集團軍級單位了，一般都下轄配屬至少一個坦克軍。具體到此時此刻，在盧茨克－裡夫尼－杜布諾三角地帶爲核心的西烏克蘭平原上展開決戰的蘇德兩軍實力分佈爲：德軍11個裝甲師共計編有1600輛4號坦克、1100餘輛其他突擊炮、殲擊車、防空戰車和裝甲戰鬥車輛。蘇軍8個坦克軍下屬550輛t－34c、90輛kv－1、30輛kv－2、100輛t－34－85和大約200~400的t－26/bt－7。
從裝甲部隊的規模上比，蘇軍就只有德國人的一半左右。更嚴重的問題是，雙方的交戰地區距離烏克蘭與羅馬尼亞－斯洛伐克－波蘭的克拉科夫地區（波美拉尼亞）的邊境線直線距離只有200公里而已，德軍作戰飛機在已經經營多年的本土機場上就可以直接高效率出擊。因此這一次坦克大決戰的結果也就實在是沒有什麼懸念了。
蘇軍南方面軍麾下諸兵種合成第12、第24集團軍的坦克部隊是最慘的，因爲他們負責的是靠近兩軍交戰正面北段的阻擊，那裡臨近普里皮亞季沼澤地，那是一片被泥濘溼地和森林覆蓋的土地，坦克部隊根本無法進入沼澤地帶迂迴進攻，而步兵、騎兵部隊卻可以在不攜帶重型裝備的情況下進入沼澤密林。
這時候，雙方的步兵部隊的精銳程度、火力支援裝備的輕量化程度也就成爲了決定哪一方的步兵部隊可以擊退對方退入沼澤的步兵部隊的防禦、迂迴對方坦克部隊側翼進行近接牽制作戰的首要因素。蘇軍的步兵部隊單兵作戰素質根本不可能和德軍相比。在重火力武器方面，蘇軍的水冷式重機槍都還是輪式的，在沼澤地帶機動非常不易，蘇式的重炮更是別想進入沼澤，唯一的優勢是蘇聯人被德軍在蘇芬戰爭中誤導後搞出來的四不像——6管82mm牽引式火箭炮，這種火箭炮全重不足200公斤，是蘇軍唯一比德國人同類武器輕便的，也可以被戰馬直接駝負運輸。
德國人的火力支援兵器在機動性和地形適應性上明顯要好得多，除了火箭炮比蘇聯人的重以外，短管的75mm野戰炮本來就是仿自日本人的九二式步兵炮，拆了炮架和防盾同樣可以用戰馬駝負，“鐵拳”擲彈筒、rpg－“坦克殺手”80mm火箭筒、50mm迫擊炮、mg－40v通用機槍這些犀利武器更是隻要步兵直接扛着就能跑。
最後，更加巨大的差距表現在兩軍的通訊手段差異上——蘇軍連無線電臺都沒有完全普及到連隊一級的作戰單位，在大部隊撒開陣形進入沼澤後，樹形指揮結構的效率就變成了一股災難，須知這是大範圍的戰役配合，不是各自爲戰的遊擊，在有計劃有主攻方向的戰役中，失去對基層作戰單位的直接通信只能帶來災難性的後果。
6月7日，就在蘇軍諸兵種合成第12、第24集團軍的坦克部隊在裡夫尼附近防禦德軍坦克的突擊時，大約2個師的德軍部隊從裡夫尼北部側翼的沼澤林地中突然襲擊了蘇軍坦克部隊的側後，依託一沾即走的機動優勢和密林掩護把蘇聯人打得措手不及，德軍步兵躲在林間泥沼之中用坦克殺手和野戰炮向蘇軍坦克部隊的側翼發動攻擊，蘇軍一旦組織反擊德國人又遠遁入密林沼澤之中，讓只能靠履帶開路的蘇聯坦克幹傻眼。
而蘇聯人之前派入沼澤的4個步兵師除了一萬多人雜在戰鬥中被德軍擊斃擊傷外，其他大多數都被德國人有組織的配合突擊切割趕入了大沼澤深處。根本沒法及時回來保護裝甲部隊的側翼。
遇到步兵部隊都只能捱打不能還手對士氣的打擊無疑是巨大的，再輔之以4號坦克的集羣衝鋒和空中奪取了絕對制空權的德軍攻擊機犀利的流水線開罐頭作業，諸兵種合成第12、第24集團軍的坦克部隊在6月8日發生了全面崩潰，三天的戰鬥中400餘輛坦克、裝甲車輛被擊毀，裝甲部隊幾乎全軍覆沒。隨後的事情也就變得順理成章了，曼施坦因上將的集團軍在正面之敵崩潰後加速突破，迂迴到正在與克萊斯特大將所部對峙的蘇軍西南方面軍4個集團軍的側翼，一陣更加猛烈的連鎖崩潰隨之而來。
西南方面軍和南方面軍主動堵截的部隊總計6個集團軍總計45萬人的部隊傷亡及逃入沼澤失蹤的達到了17萬，被德軍分割俘虜12萬人，裝甲部隊及重炮幾乎全部損失，殘部一潰百里往東逃竄。
6月10日克萊斯特大將的部隊奪取巴蘭維卡，6月12日曼施坦因上將奪取日托米爾，隨後才被蘇軍在捷捷列夫河右岸臨時鞏固的築壘工事地帶擋住了繼續突擊的勢頭。捷捷列夫河是第聶伯河的主要支流之一，水勢洶涌難以徒涉。
至此，德軍已經從盧茨克往前突破了200公里之遠，而距離基輔只剩下160公里的直線距離。考慮到南翼跟進速度較慢，集團軍羣司令隆德斯泰特元帥要求前線部隊放棄繼續快速突破的嘗試，讓曼施坦因和克萊斯特的兩個裝甲集團軍分別折向東北、西南兩個方向，儘可能多搶佔鞏固捷捷列夫河東岸的陣地，擴大正面寬度、鞏固後續進軍的側翼安全。
截止到中央集團軍羣肅清明斯克包圍圈內的敵人時，南方集團軍羣已經把整條戰線推進到了奧夫魯赤－克羅斯騰－日托米爾－文尼察－烏曼－比利萊夫卡一線，
其中在北面，奧夫魯赤方向的德軍最終在後來中央集團軍羣主力分兵南下包圍基輔的作戰中和中央集團軍羣會師於普里皮亞季，把白俄羅斯和烏克蘭戰區連成一片。在南面，位於烏曼的突出部已經切斷了基輔與敖德薩之間的鐵路交通樞紐，讓南部的敖德薩和尼古拉耶夫地區的濱海方面軍與西南方面軍、南方面軍之間相互援護的最高效通路被切斷。