一時之間，上報新仇，下記舊恨，勢不可當，曹操大軍先後攻拔十餘城，曹將於禁攻克廣威，沿泗水直至彭城。另前鋒曹仁別攻陶謙部將呂由，破之後還與曹操合兵。陶謙引軍迎之，彭城一場大戰，面對上下眼珠子都快冒血的曹軍，陶謙軍大敗，其只得逃離彭城，退保東海郯城據守，曹操乘機又破彭城，傅陽。本來京、雒，三輔因遭先後遭董卓、李傕之亂，民流移東出，依附陶謙，多在彭城間，此次遇操軍所至，皆遭殺戮。
其後曹操向東北攻費、華、即墨、開陽，陶謙於郯城一面遣別將救援被曹軍圍攻諸縣，援軍卻被曹仁騎兵擊破，開陽賴有藏霸等守城，得以倖免。但曹操大軍兵鋒直至郯城。所幸城池堅固，曹操攻之不下。陶謙帥其衆軍郯城西南武原縣，曹操不得進，轉而引軍渡過泗水，南破取慮、雎陵、夏丘三縣，皆屠之，雞犬亦盡，墟邑無復行人。
陶謙立即修書給天下諸侯希望救援自己，一時幽州牧劉虞，二是遼州牧李林，三是北海相孔融，四是後將軍袁術，但是劉虞還有李林的書信，盡然都被袁紹劫了下來，僅有袁術和孔融的書信送到了地方。
自大劉備在青州被袁紹打敗了以後，就逃往孔融處，聽說陶謙被曹操攻擊，曹操血洗徐州，立即向孔融借兵，去救陶謙，但是孔融兵少，又怕曹操來一個摟草打兔子，被自己也順帶着滅了，不敢借給劉備兵將，劉備最後只好帶着自己從青州帶來的幾千舊部，加上在青州發展的一些士兵加到一起不足五千軍馬，奔向了下邳。
時，正值下邳被圍，曹操大軍大舉攻城，陶謙乞和不得，只好硬着頭皮與曹操硬碰硬了，只見亂軍之中忽然殺出一股人馬，爲首一人赤面長鬚，鳳陽小嘴，手持一把青龍偃月刀，衝入曹操大陣，如入無人之境，後面緊跟一人，滿臉絡腮鬍子，大嘴一張，喊殺之聲震天，手拿丈八蛇矛槍，左挑右刺，一般人不敢近身。
曹操一見大驚，大吼道“快去看看來的是哪路人馬！”
“稟告主公，大旗上寫的是劉字！”士兵道。
“劉？哪個姓劉的，劉虞？劉虞遠在幽州到了這裡來我怎麼可能不知道？敵軍有多少？”曹操疑惑道。
“不足五千？”
“這麼一點兵，莫非是劉備？”曹操恍然大悟。“劉備好大的膽子，竟然敢阻擋我報父仇！給我拿下他！”曹操怒吼道。
“諾！”衆將士立即調兵阻擋劉備，奈何劉備所帶的士兵都是跟他南征北戰多年的老卒，再加上是突然襲擊，曹操的士兵根本但不住，陶謙一見援軍到了，立即打開城門，率軍迎接劉備進城，劉備直接穿過曹操的大營，進了下邳城。
曹操觀之大怒，大罵劉備全家…………興平元年二月，曹操亦因兵糧告盡，終得退兵。陶謙表劉備爲豫州刺史，屯小沛。
經此大難，陶謙兵敗，死者萬數，泗水爲之不流。自是五縣彭城、傅陽、取慮、雎陵、夏丘城保，無復行夡。徐州五郡，琅琊、東海、下邳、彭城盡爲曹軍光顧，惟有南之廣陵未遭兵災，那知禍不單行，陶謙同鄉下邳相笮融因懼曹操，帶領男女萬人，馬三千匹，南走廣陵，廣陵太守趙昱待以賓禮。怎料笮融垂涎廣陵資貨，酒酣耳熱之際，一刀殺了趙昱，放兵大掠，廣陵爲之一空。數月之間，五郡崩壞，陶謙數載辛勞，盡爲丘墟，徐州頓由樂土翻做修羅場。
而此時，在樂陽城中，李林笑着看着新建好的一座房屋發笑，身邊站着管寧，只見建築之上掛着一個牌匾，上寫大學二字。
李林笑着對管寧道“老師，你覺得怎麼樣？”
管寧點點頭道“嗯！不錯，很有書香之氣！就是名字…………”
李林道“呵呵，這洛陽之中不是又一個太學嗎，弟子不敢比洛陽，所以覺得怎麼的學堂就要比洛陽的太學小一點，所以就太字去了一點，名叫大學，以後這遼州每個郡都會建設一所這樣的大學，都由老師管理，專注於培養人才，爲政府選拔官員，不論出身，部分貴賤，只要通過了考覈就可以進入休學，而且弟子正在收集天下的書籍，收於大學之中，來提供學生閱讀，在此處老師也可以爲人師，教人禮法，與圓老師之願啊！”
管寧笑笑道“呵呵，你啊！總有不少令人費解的點子，不過你說的不錯，做得也不錯啊！”
李林謝道“多謝老師誇獎，來老師咱們進去看看吧！”管寧點點頭，跟着走了進去。
剛走了幾步，一名李林府邸的家丁慌張的跑了進來，到了李林近前，李林真跟管寧看着教室，李林一擡手製止了家丁，然後跟管寧告罪道“老師，你看…………”
管寧道“嗯！你去吧！”說完點點頭，不再理會李林，繼續參觀着校舍。
李林走到家丁面前小聲道“何事？”
家丁道“老爺，夫人要你速回家中！”
李林眉毛一挑“哦？可是家中出事了？”
家丁搖搖頭道“這個小人這不知，只是儘早從河內送來一封信，說是給老爺和夫人的，夫人看了以後，十分的悲傷，叫老爺趕緊回去。”
李林疑惑，這河內來了信，劉穎看了悲傷什麼，回頭一看，自己老師早已經沒了蹤影，誰知道他有去哪裡亂逛去了，李林趕緊跟着家丁回了府上。
李林回到了府上，徑直來到了後院，一見劉穎正在悲傷的哭訴着，一邊蹋蹋煥兒和玉兒都挺着肚子安慰着劉穎，李林現今二人都已經有了李林的骨肉，一邊小李平不知道是怎麼回事，眼睛眨巴眨巴的看着哭泣的劉穎，也不會安慰什麼。
李林快步走過去，一下把李平抱了起來，到了劉穎身邊疑惑道“好老婆你怎麼了？什麼會惹你哭了？”
劉穎哭着對李林嚶嚶說道“夫君…………夫君，外祖父死了！”
李林皺着眉頭問道“外祖父？”劉穎點點頭，李林反應了半天，自言自語道“外祖父，就是我姥爺唄！我姥爺死了！”
劉穎點點頭，道“儘早河內那邊給捎過來的消息，希望咱們能夠前去拜祭！”劉穎說完苦的更甚了。
李林趕緊拍拍劉穎的肩膀安慰道“好老婆，別哭了，那個老頭歲數也不小了吧，個該死了，來！別哭了！”
劉穎推了李林一把，沒好氣道“那可是你母親的父親，你怎麼一點也不悲傷啊！你！若是讓外人知道，還不小話死咱家！”
李林一聳肩，立即擺出一副悲傷的表情，哭喪着道“我怎麼能夠不悲傷啊！我的姥爺啊！你怎麼就死了呢，我還沒見過你啊！你倒是讓我見你一面你再死啊…………姥爺！你說昨天還好好的，今天咋就沒嘍…………”
李林一身鬼哭神嚎，就是乾打雷不下雨，把李平都給嚇哭了，劉穎趕緊將李平搶了過來，沒好氣道“你看你那樣子，都把兒子給嚇壞了你就不能有一點當父親的樣子。”
李林趕緊摸了摸兒子的腦袋，道“呵呵，不是你讓我悲傷一點嘛，你看都怪你，來兒子，咱們不怕啊！你看，老爹頭疼你啊！”小孩子就是好哄，李林哄哄李平，把李平逗得咯咯直樂。
劉穎沒好氣道“你丫！你以前還跟我說過你小的時候外祖父是多疼你，現在竟然就給忘了！”
李林心裡鬱悶，我親爹長啥樣我都不知道，更別說這個哪家的便宜姥爺了，李林笑道“好老婆，你忘了，我不是…………”
劉穎反應過來，點點頭，道“哦！對了，你有病！”
李林心裡反駁這‘你纔有病！老子那是穿越！’但是嘴上哪敢說啊，笑道“對啊，你看那個時候我連自己的父親都往了是誰了，更別說現在又冒出來個外祖父了！”
劉穎點點頭，道“但是現在家中傳來消息，希望我們過去祭拜，下人說外祖父在臨死之前還在念叨父親和你，外祖父就只有一個女兒，便在父親在河內做官的時候嫁給了父親，所以外祖父十分的喜歡父親，咱麼家來到遼東的時候，臨走前還去拜訪過外祖父呢，沒想到這麼幾年不見了，外祖父竟然就走了！”說着劉穎眼睛一紅，又嚶嚶的哭了起來。
李林沒有辦法，有趕緊安慰，“來！老婆不哭，好兒子，趕緊勸勸你母親！”
李平哪知道劉穎爲啥哭，忽然蹦出了一句，“母親，外祖父是啥啊？”
李林無語，劉穎無語，一邊的蹋蹋煥兒和玉兒同時無語，李林也是明白，自己剛聽到這個什麼外祖父都沒反應過來，更別說自己剛剛幾歲的兒子了。
劉穎笑着給李平解釋了半天，李平才明白，李林沒好氣道“你個小子問的還挺多，在大一點給你送到你管寧爺爺那裡去，好好受受教育！”