韓遂說道：“聞壽成兄欲往許都，可有此事？”
馬超說道：“父親不聽我言，自處險境。今超棄父，以將軍爲父，將軍亦當棄子，以超爲子。”
韓遂和馬騰都有兒子在許都做人質，如果反叛，兒子肯定被曹操所殺。韓遂猶豫嗎，當然不猶豫。不就是一個兒子麼，死了再生就行，更不用說韓遂不只一個兒子。
韓遂爲了獨霸涼州，殫精竭慮這麼多年，終於成了現在的局面。當年韓遂想以往年對付結義兄弟的方法對付馬騰，吞併馬騰的勢力，成爲名副其實的最強。只是馬騰很警覺，也明白韓遂的爲人，韓遂雖然殺了馬騰的妻、子（嫡子），但沒能吞併馬騰的勢力。
現在馬騰要走了，留下一個有勇無謀的馬超。現在馬超想要和他聯盟，一起對抗曹操，韓遂整個人都要高興的跳起來了。不要說韓遂不能確定曹操是不是要進攻關中，哪怕曹操沒想着進攻關中，韓遂也會順勢當成曹操要進攻關中的。
馬騰交接完軍隊，留下馬岱和龐德等人輔助馬超，帶着馬鐵和馬休高高興興的上路了。
此時，曹操也親率大軍進駐在雒陽。
“奉孝，何言關中必反。”
“關中南結巴蜀，東通司隸。主公如下巴蜀，其後必謀關中。關中之人若不早反，後必速滅。”
最開始曹操確實是只想平定巴蜀的，但郭嘉讓曹操不要那麼急着進兵，因爲關中之人一定反叛。
從地圖上看，如果關中算曹操的治下，那麼曹操治下的地方和漢中就有連通。如果關中不算曹操的治下，那麼曹操即便奪取漢中，也是一塊飛地。
關中諸將名義上是服從曹操的，可誰能保證曹操奪取漢中後，不會反打一手，滅掉他們，確保漢中的安全呢。
曹操和鮑信確定乘劉備還沒有南下攻巴蜀的戰略後，郭嘉第一時間找到曹操，向曹操闡述了形勢。並且讓曹操等待關中反叛，乘機平定關中。
因爲關中諸將名義上是服從的，曹操出兵沒有理由。爲了大軍側翼安全，也爲了一勞永逸，曹操默認了這種釣魚的做法。
果然如郭嘉所想，馬騰纔剛從長安出發，向雒陽移動的時候，馬超聯合韓遂，又糾結侯選、楊秋、李堪、張橫、成宜、馬玩、樑興、程銀等人，舉兵十萬反叛，殺奔長安而來。
曹操自付長安城堅，鍾繇也頗有智謀，馬超等人想要進攻長安不是那麼容易。曹操讓曹仁爲先鋒，搶先據潼關，佔華陰縣，爲大軍進攻關中奪取先機。
臨行時，曹操叮囑曹仁道：“關西兵精悍，堅壁勿與戰。”曹仁領命，曹操也相信曹仁守城的能力。
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可天不從人願，馬超沒有傻傻的在長安攻城。馬超瞭解了長安的堅固後，率軍繞過了長安，驅兵直向東。
潼關的地勢險要，只要奪取潼關，長安對於馬超他們來說就是探囊之物。
曹仁行軍迅速，雖然沒有來得及在華陰縣駐防，好在搶先馬超駐防在了潼關。曹軍沒有奪取進兵先機，不過戰略上也沒有被動。
潼關戰略意義重大，但本身不是那種狹小的險關，不能一夫當關，萬夫莫開，需要大兵才能保證萬無一失。
曹仁的士兵不多，能堅守一時，不可能堅守一世。馬超他們明白這個道理，便開始增兵潼關。
曹操率大軍到達潼關後，也聚兵在潼關，擺出一副從潼關進攻關中的架勢。馬超等人果然中計，將兵力全部聚集在潼關之下。
見馬超等人中計，曹操轉憂爲喜。衆將見敵人越聚越多，曹操反而高興起來，便詢問曹操。曹操說道：“關中長遠，若賊各依險阻，徵之，不一二年不可定也。今皆來集，其衆雖多，莫相歸服，軍無適主，一舉可滅，爲功差易，吾是以喜。”
一切準備就緒，曹操準備繞過重兵集結的潼關，從後面或者側翼進攻關中聯軍。
曹操看着地圖，潼關北面就是河東郡，曹操向河東人徐晃問道：“公明可知何路可繞至關中？”
“公盛兵於此，而賊不復別守蒲阪，知其無謀也。今假臣精兵渡蒲阪津，爲軍先置，以截其裡，賊可擒也。”
徐晃果然沒有讓曹操失望，不但知道可以偷渡大河的地方，還體會了曹操的謀劃。曹操讓徐晃和史渙率精兵四千做先鋒，先佔據河西，保證大軍渡河的安全。
馬超他們沒有準備，徐晃順利北渡大河，在蒲阪縣紮營。
曹操收到徐晃軍情，讓大軍先渡，自己親自斷後。
徐晃兵少，馬超他們沒有發覺，曹操大軍北渡大河，被馬超的斥候發現了動靜。
“叔父，曹操大軍北渡，潼關必然空虛，可往攻之。”韓遂認可馬超的話，關中聯軍來到潼關，向潼關進攻。
馬超他們一攻潼關，果然發現潼關上沒剩下多少士兵。馬超說道：“叔父，可佯攻南，侄兒向北，潼關可破。”
韓遂正愁怎麼保存實力，既然馬超送來瞌睡枕頭，韓遂自然是要接的。韓遂帶着關中聯軍大部分兵力向潼關南段進攻，潼關上的曹仁果然上當，將士兵調到了南面。
馬超乘北面空虛，一舉殺上城樓。曹仁見潼關破，只得帶着士兵且戰且退。
曹仁沒想到曹操親自在大河南岸斷後，這一退反而讓曹操處於險境。
當時南岸已經沒多少士兵了，見曹操走，士兵也爭着上船。爲了船不被傾覆，許褚連殺數人。馬超率軍殺到岸邊向船上射箭，船伕被射死。許褚一手拿着馬鞍當盾牌，一手搖船，身中數箭，拼命保護曹操安全。