龐涓思慮停當，下令軍吏清點齊軍留下的軍竈。
按照軍中定規，一竈可供三十人的戰飯，六千多軍竈，說明齊軍攻擊大梁出動了將近二十萬大軍。這正是齊**隊的常數。龐涓不禁冷笑，別看齊軍比魏軍多了幾乎一倍，但還是經不起魏軍的強大沖擊。這一點，大約齊國人自己也知道，否則，何必倉皇逃竄？孫臏縱然善於運籌，仗還得兵士來打，只要追上齊軍，兩軍正規野戰，孫臏的任何計謀都會無從施展。這正是龐涓的兵法，正戰，無敵！打光明正大的野戰，他龐涓真是從沒有輸過！
龐涓當即下令，就着齊軍軍竈埋鍋造飯，半餐之後，攜帶三天干糧乾肉，一氣追擊。
太陽出山時，魏軍渡過濟水。兩個時辰後，齊軍旗幟遙遙在望。魏軍士氣大振，呼嘯猛追。但……奇怪的是，魏軍總能看見旗幟散亂的齊軍，卻硬是無法追上他們進行包抄。
龐涓自然無從知道，前面“逃竄”的，恰恰是齊國善於騎射技擊的三萬精銳的騎士。
爲了這場大戰，孫臏可謂處心積慮。當他對田忌說還是採取上次打法時，田忌伸出舌頭把腦袋左右的搖擺。面對龐涓這樣的沙場宿將、兵家名士，他龐老總豈能如狗一樣愚蠢的再次鑽入孫臏的圈套？孫臏卻胸有成竹的道：“關鍵就在這裡呀！我敬愛的龐涓師兄雖然熟讀兵書，但他的性子卻是不好，有些刻板過分。此次，教他覺得自己是在按照兵法行事，而我齊軍卻反其道而行之，誘他入伏。此之正所謂——兵不厭詐也。唯其故伎重演，才能激怒龐涓追殲齊軍。”
雖然孫臏說的有道理，但是田忌還是有些忐忑不安，這種感覺一直到他親自率領三萬精騎將龐涓引誘過了濟水，田忌才大大鬆了一口氣，不禁對孫臏的謀劃更加由衷感到歎服。
這次攻擊大梁，孫臏做了不同於上次的安排：五萬騎兵，兩萬步兵，旗號營寨打出十五萬大軍的聲勢；同時在新鄭大梁之間，遍佈裝束成庶民模樣的斥候，隨時回報魏軍動靜；魏軍回援的前一天，兩萬步兵已經撤離，另外兩萬二流騎兵也提前兩個時辰撤離；三萬精騎由田忌親自率領，誘敵深入。沿途路徑與各種細節，孫臏都一一做了精細部署。部署妥當，孫臏便坐鎮伏擊山地，秘密調集齊國境內沒有出動的步騎大軍，專門在夜間向這片山地兼程進發，做好充分的伏擊準備。這一點上，孫臏也是無奈，齊軍雖然強了一點，可是那是在對比自身，如果說軍隊的真實戰力，除了北秦強兵，還同有哪個國家可以和魏軍武卒正面打野戰。戰爭就是這樣，國力不足，軍力不振，這纔可以看出名將的作用！這纔要看指揮的藝術。孫臏雖然用計厲害，其實他也是很無奈！
追擊到當天晚上，龐涓大軍已經越過長垣，發現齊軍的竈坑銳減到四千。這分明是齊軍逃亡很多，兵員大減，只剩下十一二萬了。龐涓一聲冷笑，下令繼續猛追，第二天午後，魏國追擊部隊已經進入大河東岸的濮陽地面，再往前不到一百里，便是東郡山地了
。此時龐涓有些猶豫，清點齊軍竈坑，卻只剩下不到兩千。此時前軍騎兵恰又俘獲了兩百多名潰散傷兵，還有幾百名叫花子似的潰散齊軍步卒前來投降。經過魏軍縝密訊問，方知齊軍因攻大梁不下，而軍心動搖，現在齊軍沿途逃亡嚴重，只剩下了七八萬人馬，步卒們都走不動了，齊軍幾乎就要崩潰了。
“你們的軍師孫臏可在軍中？”龐涓威嚴地問一個百夫長。“軍師與步卒同行，一個百人隊輪換擡着。上將軍率領騎兵掩護。”百夫長很沮喪的吸着鼻涕說話。龐涓興奮無比，他高聲下令：“後軍五千，留守輜重。全軍輕裝疾進！”片刻之間，魏軍甩下各種車輛雲梯帳篷炊鍋等，全副輕裝，向北猛追，決意要在東阿之南截住齊軍一鼓全殲。龐涓派出五十名軍吏在路邊奔馳穿梭，向大軍高喊：“擒殺孫臏、田忌者，賞萬金，封千戶！”魏軍士氣大振，吶喊呼嘯着：“擒殺孫臏、田忌！殺”捲起漫天煙塵，在廣闊的原野像滾滾沉雷向北壓來。
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孫臏的大軍，此刻正埋伏在齊國邊境重鎮東阿以南百餘里的馬陵山地。這片丘陵地帶，當時尚是衛國土地。由於衛國弱小，夾在魏齊兩大國中間奄奄待斃，所以對任何“假道”大軍都無力干預，只好聽之任之。這片山地，不是險峻高絕的兵家險地，尋常人甚或連名字也叫不出。從地形說，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山後沒有大河，全部山地只有二三十里。這種半山半原的丘陵，對於閃電般的精銳鐵騎，實在算不得險地。但是孫臏看中的，恰恰是它貌似平庸這一點。他當初被齊國特使秘密救回的時候，走的就是這條山道。
對地形地貌有着本能敏銳的孫臏，本來躺在車中，過山時卻爬起來看了整整一個時辰。
兵貴山水。河流高山從來都是兵家必須刻骨銘心的，看得透，用得好，一條河流一道山原，足可抵十萬大軍。孫臏留意到這片看似舒緩的馬陵山地，實則是外圓緩而內險曲。
山口是舒緩的小山包，大道寬闊，可是越往裡走越是狹窄曲折，兩邊山勢也隨之高了起來，加之山體土多石少，所以林木特別茂密。孫臏熟悉龐涓，也知道他手中有老師贈送的一幅“天下山水圖”，龐涓不可能不知道這片山地。但是，龐涓肯定沒有親自走過這條山道。
這是孫臏特意查過的。山中學兵時，兩人一起遊歷天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每條河流？知名不知實，恰在知與不知之間。孫臏利用的就是龐涓這種缺陷，料定龐涓會因爲知道這片山地而不會過分小心。更重要的是，孫臏將龐涓進入山道的時間擠在了晚上，使齊軍能夠最充分地發揮這種出乎意料的地形戰力。日落之前，孫臏秘密增調的十多萬步兵已經全數到位，北面的出口已經被堵死。封堵南面山口的騎兵，也已經等候在十多裡之外的密林中。他要將龐涓的十萬人馬，全殲在這條默默無聞的馬陵道。上次的桂陵之戰，並不足道，只是證明了在計謀上，龐老總不如孫臏，可是打來打去，孫臏打贏了龐涓，卻並沒有打敗魏軍
。魏軍的強大戰力真是太大了，想要吃掉足夠的魏軍，正面戰是不可能的。
可是，如果利用好現在的這一地利，就有可能一下子坑殺魏國的十萬精兵，這十萬兵裡，有大部是魏國的武卒，如果這支軍馬給齊軍吃掉，那意味着什麼？魏國的大軍中，武卒也並非是全部的精兵，這批出徵的武卒偏偏就是魏國的精兵中的精兵，若然非是精兵，龐涓豈會**？他龐涓訓練武卒，這士兵的好壞豈有不知的，打仗，自然是要帶自己有信心的強兵，可，這樣的一支魏國的強兵，還是龐老總自己精挑細選出的魏國戰兵，一旦被消滅，甚至是全殲，整個魏國的實力一下子就會下去，這種打擊，不僅是軍事上的，還有心理上的，這是地地道道的雙重打擊！一個曾經強大的魏國，會突然變得和齊楚一樣，甚至在短時間裡還比不上齊楚！
到了那個時候，天下必將羣起而攻之，魏國的霸權必將會喪失乾淨！也就是說……
這將是齊國或其它的諸侯國家開始中原爭霸的時候了。
但，這僅僅只是從戰術上來講，從戰略角度，孫臏卻並不想這樣，因爲，這中原，有魏國，纔有平靜，如果魏國失霸，這雖然會給齊國機會，但更可能的，卻是給北秦國機會，長時間以來，北秦國神秘而強大，這個國家表面上看起來老老實實的，但其實，它一直在盯着中原，只是中原有盟主，魏國強大，七十萬大軍並不是說笑的，如果魏國發起同盟，而北秦真的亂來，中原的力量，拉出一百萬人，都是正常，這就會讓北秦打了仗，但得不到好處。面對一百萬人的戰爭潛力，這就是一個泥潭，聰明如北秦王，怎會如此愚蠢不智的踩進去！孫臏深深的知道北秦王卑鄙無恥，打仗一定要好處，沒有好處，他不打，但如果有機會，你以爲他不會打過來麼？北秦王看到燕國最弱，他就滅燕，看到趙國不行了，他就滅趙，中原出現了空缺，北秦王爲什麼不來趁火打劫？這顯然是不可能的……
所以打敗魏國，最大的好處可能會落到北秦手裡，但一來這一切沒有人重視，二來，孫臏等不及要報仇雪恨了。雖然，孫臏隱約的提出，北秦國兵力的問題，暗指北秦這幾年來一直蘊兵，其國兵力衆多，所圖非小，但是，齊王卻並沒有放在心上，在齊王看來，北秦有那麼大的國土，要兵多一點也是正常。
楚國不也是有五十萬大軍麼，說百萬也是可能。可是現在的楚國正常也只能拉出二十萬的常規軍。反而魏國卻能拉出七十萬，這當怎麼算？北秦也許可以拉出五十萬，但北秦國的國土，從某種程度上，比楚國還要巨大！兵多經不起地分，所以北秦的兵力也是不足。
無人看着北秦，他們只看中原……孫臏心想，就讓我打完這最後的戰爭吧……然後……
馬陵。所謂峽谷，兩山夾一溝，但馬陵峽谷中央比較寬闊，正好能容納十萬人，好像是專門爲魏國準備的好墳場。爲了對得起魏軍曾經有過的輝煌，孫臏對墳場進行了精心的佈置，峽谷中間的樹木幾乎都被砍掉，只在路中央剩下一棵，這棵樹的存留有它的特殊目的
。
砍下的樹被用做路障，排列成馬蹄鐵形，樹木的後面還塞滿了齊軍的車輛。整個工程完美無缺，無懈可擊，主要目的是確保魏軍進去之後就跑不出來。墳場是好的，死亡也不能差，爲了能讓魏軍痛快地享用墳場，齊軍同時也在做另外的佈置。齊軍在馬陵峽谷兩旁的高山之上，依據地形佈置了一萬多支弩。弩這個東西的優點是力道大，射程遠，準確度高，缺點是比較笨重，裝卡弩箭比較費力。弩的這些特點使它成爲伏擊的首選武器。而一萬支弩，這正是齊國這些年來辛辛苦苦好不容易積攢下來的！有的還是從魏國進口的大黃蜂細腰柘木弩！
夕陽將落，高山頂上的孫臏看見南邊原野上漫天煙塵暴起，不用斥候回報，也知道龐涓大軍到了。不消一刻，便看見前邊“逃竄”的齊國騎兵，散亂的旗幟和毫無章法的亂兵洪水般洶涌而來。將近谷口時，田忌的護衛軍馬連中軍大旗都丟了。一時間，齊軍丟盔棄甲，兵器遺落，驚慌失措地擁進了山谷。眼見到齊軍如此的演出，孫臏不禁露出了笑……
長，太陽雖已經落山，原野的景色依然遙遙可見。一片暮色中，可見旌旗招展殺聲震天，龐涓大軍如排山倒海般的壓來。接近山口，前軍驟然勒馬，一片戰馬嘶鳴響徹原野。
龐涓飛騎趕到前軍，長劍一指：“前方是馬陵道，穿谷而出便是開闊平原。我軍入谷，兩騎並行，前後相隨，宜快不宜慢。出谷後立即展開，截殺齊軍！點起火把，入谷！”
“點起火把！兩兩入谷！”前軍主將高聲下令。驟然之間，火把照亮了廣闊的原野。魏軍鐵騎井然有序地高舉火把，走馬入谷。太子申、龐涓率領着魏軍以必勝的信心在馬陵峽谷中走着，當然他們不知道孫臏已經給他們佈置好了墳場。馬陵的夜啊，靜悄悄，渴血的死神在四處跑，可愛的魏軍啊，就要睡覺。山風吹拂，高山頂上的孫臏見了不由哈哈大笑……
“龐涓哪龐涓，你也有今日也！”孫臏發出了他的心聲！上回吃屎，這次可要你的命了！
田忌的精銳騎兵一進入山谷，立即從事先開闢好的小道，分東西兩路反身出山，加入堵截南山口的騎兵大軍。一萬多齊國步兵立即接替了“逃竄”，丟盔棄甲地向着深山裡逃去。
魏軍入谷，不斷清理着道中丟棄的兵刃與木石障礙，遙遙可聞前方的馬嘶人喊，對追上齊軍深信不疑，便只顧急急趕路。火把照耀下，卻見山道越來越窄，越來越崎嶇難行，堪堪兩騎並行就塞滿了山道。山彎頻頻，竟將大軍分割得前不見後，後不見前，長蛇般在谷中穿行。大約半個時辰，龐涓的中軍精銳進入崎嶇險道，後軍也已經進了山口。龐涓已經覺察到這山道崎嶇狹窄得大出所料，然則大軍已經進入，現在只有儘速通過，斷無後退之理。
他斷然下令：“全軍下馬，人馬並行，儘速出谷！”剛剛傳出命令，前軍斥候急報：“前方道旁有異情，前將軍請上將軍速往
！”“何事？”龐涓冷冷問。“在下，不敢說。”斥候面色漲紅。龐涓心中一動，道：“豈有此理！領路我看！”說着帶領十多名護衛壯士匆匆向前。
山坡一棵大樹下，立着一個高大的草人，草人脖子上吊着一塊大木牌，火把圍照下可見赫然大字——龐涓死於馬陵道！龐涓一怔，隨之揮手哈哈大笑：“雕蟲小技耳，繼續行軍！”
一陣山風呼嘯而過，龐涓卻油然生出一片迷濛，一絲恐懼。突然，晴空驚雷，戰鼓遍山轟隆，喊殺聲從兩面山頭如潮水般壓來。龐涓未及下令，箭鏃已漫天激雨般嘯叫飛來。齊國的弩箭非常配合，龐涓看完之後，它們就到了，向魏軍送來了死神的問候。先是向火光之處射了一陣，確保龐涓死後，便開始縱橫飛舞。但龐涓並非是給射死的，箭的確是給了龐涓不輕的傷，但是他的甲好，龐涓怎麼說也是魏國上將軍，身上的甲自然是不會差了。如果還是從前的魏國甲，那龐老總是死個定定了，但是現在他身上穿着的是北秦三層的將軍甲！
最底一層金屬的絲編軟甲，中間是上好的犀皮甲，外間是鐵甲鑲片的。所以防護力是十分的強！可箭還是太多了，積傷成重，重傷之下，龐涓已經是奄奄一息了，看着山谷中被打蒙了的魏軍將士各自爲戰的搏殺，兩邊齊軍射箭如雨，更把那草扎的火球一一推下，魏軍士兵前後不得出，只能向上衝，但，這種高度，卻是如何能夠，縱有勉強上去的，也給齊軍殺死，屍體滾落下來，這不是戰爭，這是屠殺！一絲淚水涌出了老龐的眼眶。十多年精心訓練的這支鐵軍，將全軍覆沒，他自己也將帶着永遠的仇恨和無盡的遺憾離開人世，建功立業出將入相的勃勃雄心，就這樣頃刻間隨風而去了。在生命的最後時刻，一道閃電從腦海掠過，他瞬息間洞察了孫臏的全部謀劃，連最後置他於死地的計謀也計算得如此精到——引誘他到山坡孤立處，集中強弓硬弩向火把圈子齊射。孫臏耶孫臏，你可謂用心良苦，做得乾淨徹底。我龐涓若要有你如此鐵石心腸，當年你受難的時候，豈能容讓你活到今日？現在……你，終於成名了，你是踩着我龐涓的屍骨成名的……
此刻坐在車中的孫臏看到這一幕不知有何想法，是冤仇得報的喜悅？是兄弟殘殺的無奈？還是對兵者，國家之兇器的敬畏？龐涓不知道，他也無心多想，只是抽出了甲帶上的短劍，用盡全力，猛然插向自己的腹中。“孫臏……我是自殺……你沒有……殺成我……”切腹自殺……也是中國的古禮，古代將軍，打了敗仗，就是這樣的自殺以謝亡軍！謝君主！謝天下！龐涓，名將，不負名也！世以成敗論英雄，龐涓雖然敗了，但是，他其實是當之無愧的一國上將！
一夜激戰，太陽掛上山頭時，馬陵山地沉寂了下來，齊軍的歡呼聲響徹山谷。魏國最精銳的十萬大軍，就這樣被全部殲滅在這片平淡無奇的山谷裡。打掃戰場的時候，齊軍找到了刺蝟一樣的龐涓，也找到了藏在屍體之下仍然活着的太子申。齊軍獲得了完勝。這一戰對魏國的影響是致命的，魏國最精銳的軍隊，最頂尖的戰將，以及國家接班人（由於孫臏和田忌回國時發生了叛逃事件，所以太子申於齊國被殺，好成爲轉移民衆視線的棋子，本來，太子申其實是不必死的，太子申的死，真是很冤
。）毀於一旦。魏國的百年霸業也由此轟然倒塌，周圍忍了許久的齊，楚，秦紛紛下手，使魏國一下就從超級大國幾乎淪落爲二流國家。自從失去臏骨之後，孫臏連續欺騙了龐涓三次，第一次是裝瘋，逃出魏國；第二次是示弱，在桂陵將龐涓俘虜；第三次還是示弱，在馬陵將龐涓殺死。“馬”是孫臏的吉祥物，幫田忌賽馬，孫臏敲開了命運之門；馬陵一戰，孫臏的人生達到了頂峰。
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