沈咉衡爲他對流民軍的輕視付出了代價，兩千順軍被無數的流民淹沒之後，他掉頭就跑，在三百原闖軍精銳的保護下，殺出重圍，回到了膠州城下。
然而讓他絕望的是，膠州城頭已經變換了旗幟。趁順軍出城作戰之際，城內的鄉紳大戶們叛亂了，攻打留守的數百順軍。
數百順軍中一半以上是新募軍，都是膠州本地人，根本不敢和本地鄉紳做對，紛紛投降。
膠州城進不去了，沈咉衡嚎叫一聲，只得向青州逃回，不過他不知道此時的青州也已經被明軍收復，青州防禦使王道成被殺，他已無處可去。
李士元率衆到了青州城下時，青州已經光復，然而城門卻緊緊關閉，不允許流民軍入城。
對剛剛奪回青州的士紳們來說，城外的上萬流民軍要遠比順軍可怕。因爲城內的官倉早已沒了多少糧食，根本無法解決流民們的肚子。士紳們當然不願拿自己家的糧食養活城外這些流民，所以還是讓他們呆在城外自生自滅的好。
遠遠的從嶗山上下來，跑了幾十裡，打敗了兩千順軍，滿以爲可以進城休息，並從此吃上飽飯。可是無情的現實一下子擊破了他們所有的希望。
整個大軍一下子亂了起來，李士元再也無法彈壓。憤怒的流民們向着城牆衝去，卻在堅硬的城牆上碰得頭破血流。
剛吃了兩頓飽飯，積攢的的力氣在從嶗山到膠州的路上早已消耗殆盡，飢餓的流民們面對城牆完全無計可施。很多人無力的躺在地上，看着天空呆。很多人絕望之下，小聲哭泣着。很多人不甘心，憤怒的喊叫着。
李士元看着面前的亂象，他也完全無計可施。他是青州人，和膠州的士紳根本不認識。上前叫門時，人家根本就不搭理他。大聲威脅時，城頭的弓弩就射了下來，李士元只得慌忙後退。
爲了能和順軍作戰，李士元把一千石糧食都分了下去，讓所有流民都吃了兩頓飽飯。上萬流民軍，還有他們的家人，一千石糧食簡直是杯水車薪。
李士元是抱着破釜沉舟的心思，想着不成功便成仁，只要能把順軍擊敗，佔了膠州城，那麼就可以想法養活這上萬流民軍。可惜順軍是被打敗了，可膠州城卻落在了本地士紳們的手中。
“將軍，快走吧！”一個手下小聲的在他耳邊提醒，李士元驚恐的擡頭看去，看到無數雙憤怒的盯着他的眼睛。是他，把流民們從山上欺騙下來，撇下了他們的家人。現在，他們跟着他打敗了順軍，而他卻無法兌現事先的承諾。
不！我不能這樣離去，如果就這樣走了，這上萬流民軍肯定會就此淪爲盜匪，整個膠東大地將生靈塗炭！
“大家聽我說！”李士元高舉起雙手，大聲呼喝着。
“都安靜，聽將軍的！”他的幾十名親信裝着膽子，同聲喊叫着。
附近的流民們安靜了下來，默然看着李士元，看着這個把他們騙過了的將軍。若不是顧忌他參將的身份，好多流民都會過來痛揍他一頓。
“老鄉們，聽我說！是我把大家召集起來，來和闖賊拼命！”
“可是我也沒想到城中的士紳們趁機佔了城，這是我的錯，我對不起你們。可是我絕對不會對大家坐視不理，我一定會想法讓大家填飽肚子，爭取不餓死一個人！”
李士元聲嘶力竭的喊着，做出自己的承諾。
“李將軍，你不要再騙俺們啦！俺們再也折騰不起了。”
“對呀，在山上呆的好好的，非要俺們跟你下山打仗，死了那麼多人仗打勝了，連城都進不去！”
“不要聽他的了，他就是個騙子！”
李士元的聲音一下子淹沒在人羣之中。
上萬的人羣，李士元的聲音根本傳不了多遠，近處的流民能聽見他說話，遠處的還不知道生了什麼事。
好在大夥兒都沒了力氣，也沒人願意折騰。是啊，就是殺了他又怎麼樣呢？好不如歇一歇，好攢點力氣回山呢，一家老小還在山上等着呢。
“糧食，糧食！”李士元再次大吼了起來，聽到糧食二字，附近的流民們一下子靜了下來。
“我雖然對不起你們，可是沒有騙你們。先前我不是拿出了一千石糧食嗎，大夥兒就不想知道這些糧食從哪裡來嗎？”
流民們之所以痛恨李士元欺騙了他們，卻沒有上前動手，就是李士元剛剛讓他們吃了兩頓飽飯。現在聽李士元又提起了糧食，他們不由得生出了希望。
“大家都知道海邊來了一支船隊，那是江南的海防遊擊任將軍帶領的船隊，他是奉朝廷的命令，前來查看北方情況。咱們這兩天吃的糧食就是任將軍船隊帶來的。”
“任將軍說了，他回江南的時候會招募一些流民從軍。我也會再去懇求任將軍，援助咱們更多的糧食。”
很多流民聽說了海邊來了一支朝廷的船隊，一些去海邊撿拾魚貝的流民也親眼看到了這支船隊，船很大有二十多隻。可這支船隊一直停在海中不肯靠岸，時間長了大夥也就失去了興趣。
沒想到他們是來招募士兵的。當兵當然是很好的出路，這年頭除了大戶人家也就士兵還能勉強填飽肚子。
可是要去江南那麼遠的地方當兵，這讓許多人一下子猶豫了起來。故土難離，而且現在闖賊已經被打走，聽說李自成都被趕出了北京，那麼山東的秩序很快會恢復吧，沒有了戰亂，自己就可以回到家鄉。
也有一些人想當兵，可是讓他們牽掛的是家人。自己隨船隊走了，一家人可怎麼辦？
“大家先回山上等着，我去海邊找任將軍交涉，看看他是個什麼章程！”李士元命令手下親信組織大夥兒返回嶗山，自己則親自向海邊趕去。
儘管對李士元們的話半信半疑，流民們還是選擇相信了他，相互攙扶着，向嶗山走去。
現在，那個年輕的遊擊將軍是大夥兒最後的希望。