“你是叫二壯吧？跟我們走一趟吧！”幾名頭系黃巾，胳膊上也繫着紅巾的的討虜軍士兵，來到城東校場大營裡，要帶走正在盤算如何升官發財的一名準備給城外團練當內應的義軍。
同樣的事情，發生在天地會義軍各個大營內。當天晚上，便有數百名串通城外鄉紳的會衆，被討虜軍分批帶走。大部分是新會、鶴山、順德和南海番禺一帶的本地土人，被人舉報，揭發了出來。
收到揭發的消息後，馮雲山命範汝增，迅速派出討虜軍將士，將涉嫌充當城外內應的會衆悄悄地全部抓獲，嚴加審問，問出了與之聯繫的人員。
卻是城外的幾戶鄉紳，還有城內的十餘家商人。這些人，卻是在討虜軍攻佔廣州城後，被討虜軍抄家過，因此懷恨在心。在番禺縣令派人在城內一聯繫，便欣然答應做其內應，還幫忙聯絡城內的天地會義軍。
通過審問，得知城外的團練叛軍，主要是廣州城東西兩股，西邊爲首的頭領是顧師爺和艾四，東邊卻是原來的番禺縣令。
左宗棠讓城內的鄉紳設法聯繫他們，以商議打開城門起兵做內應的藉口，邀請兩股叛軍的首領，偷偷到城外獅子崗下見面。
結果，西邊的番禺縣令攻城心切，竟然趁着夜間，着人擡着轎子就趕來相會，被埋伏的討虜軍抓個正着。東邊的團練一時間羣龍無首，誰也不服誰，一下變成各自爲戰，沒了威脅。
而西邊的叛軍，卻是許多鶴山的土人，一路打着驅逐客家人的幫兇的名義，攻佔佛山鎮後，便四散駐紮下來。顧師爺和艾四並沒親自出現，只是接連派了幾撥人馬，催促城內天地會衆響應，約定內應時間。
但接連派出的人，均如石沉大海，再無音訊。顧師爺和艾四頓覺不好，着急起來，便邀請番禺縣令率領東邊的團勇，一道圍困廣州城，直接攻城。
沒想到，連番禺縣令也莫名其妙的失蹤了。得到消息的顧師爺，臉色大變，不敢再等下去，當即下令，立即攻城。
農曆二月初八，顧師爺和艾四率領近4萬廣府本地人組成的叛軍，加上1萬肇慶、廣州府周邊幾縣地主鄉紳組建的團練壯勇，從佛山出發，進攻廣州城。
而後，東邊的番禺縣境內的各個團勇，合計近萬人，也紛紛加入圍困廣州城的隊伍。
得知城外的大軍已經開始進軍，左宗棠忙命人在數萬天地會衆紮營的城東校場四周，安排了上千討虜軍和城中壯丁，來回巡邏，嚴禁天地會衆外出與結羣。他擔心的是還有暗藏的奸細興風作浪，索性讓所有的會衆均留守營地。
安定好城內的天地會義軍後，馮雲山又命令全城戒嚴。調出黃鼎鳳的乙二師，加上城內的討虜軍，約有一萬三千人，加上城內的貧民勇壯，部署在城頭。
其實，廣府土人和團勇還未抵達佛山，城內的馮雲山便收到了細作的稟報。但由於兵力少，馮雲山只得放棄了佛山鎮，將廣州城外的討虜軍，基本上都收縮到城內，不但如此，還提早將長洲島上的守軍，也調至廣州城。
到此時，馮雲山心中才安定下來。
只要城內的天地會衆不亂動，城外的叛軍沒了城內的內應配合，以一萬多的討虜軍兵力，加上廣州城城牆的防守優勢，對付城外的5萬餘雜亂無章的叛軍，是綽綽有餘。
但馮雲山不想開展攻城防守戰，那樣會將本就遭受戰事破壞的廣州城雪上加霜，經濟損失巨大。何況，這樣一來，完全將廣州發展的步驟打亂，甚至連長洲造船廠的修建都完全停了下來。
倒是黃鼎鳳出了個主意，便是狙擊叛軍的頭目，讓叛軍失去組織，不戰自潰。
馮雲山本還在想，乙二師只配置了一連火力的洋槍130杆，其餘都是普通鳥槍，打不多遠，火力欠缺，攻城防守時候難免要肉搏死傷。
聽到黃鼎鳳的話，忽然想起自己的親兵營手中，還有110杆德萊賽針發火槍和100杆查爾維爾擊發滑膛槍作爲自衛武裝，頓時大喜，便讓劉勝邦率領三百親衛，帶着200杆洋槍，悉數交給黃鼎鳳統一指揮。
卻說顧師爺和艾四，率領一干土壯和團勇，將廣州城西的正西門和大北門一段團團圍住。
看見正西門，顧師爺想起自己幾個月前跟隨巡撫柏貴，正是從這正西門倉惶逃出，沒想到自己今日又要從此處攻進廣州城。不由豪情萬丈。
只見土壯和團勇有些手持木棒鐵叉，有些擡着推着在佛山鎮打造的攻城雲梯、登城車等，往城牆衝去，殺聲震天。
城頭上卻靜悄悄的不見動靜，待到城下叛軍衝近城牆20步時，城頭一聲急促的鑼鼓聲，城牆垛口後面的討虜軍紛紛爬起，手握鳥槍往城下射擊。
城下叛軍密密麻麻的，只顧往城牆衝，完全沒有章法，一片煙霧之後，城下頓時死傷數百人。
緊接着，城下叛軍推出衝車，往城門推來。而城頭上的黃鼎鳳，本來不想用城樓炮臺上的火炮，這時也顧不得那麼多，下令開炮。
頓時，幾發炮彈帶着巨大的動能沖天而下，雖然沒有擊中衝車，但旁邊的幾十名團勇被撞得血肉橫飛。巨大的威力，更是將城下衝鋒的一干土勇嚇得面色慘白。
這時，又是一陣鳥槍連綿不斷的響起，城下密集的土勇和團勇頓時稀疏起來。
雙方裝備完全不在一個檔次上，很難想象，手持木棒和鐵叉鋤頭的土勇，如何攻城。
在死傷七八百人後，城下的土勇和團練潮水般往後退去。
一點不懂軍事的顧師爺和艾四傻了眼！本以爲數萬大軍，廣州城內只有區區萬人，還有城內的天地會衆人作爲內應，攻佔廣州想必手到擒來。沒想到，城內的內應聯繫不上了，不得已，直接攻城，卻發現如此艱難！似乎，攻城並不是自己想象的那麼容易。
正在這時，城頭上突然槍炮聲全部停止了，響起了一陣喧天的鼓聲後，突然都靜止下來。
顧師爺正納悶，城牆上響起了一陣呼喊：“請顧師爺和艾四上前，本王有話要說。”
艾四有些害怕，不想理會，但顧師爺卻是見過世面的“大人物”，他便拉着艾四道：“怕什麼，我們不要上前，便在這離城三四里遠的地方，看看這賊酋有何話說。”
卻見城牆上放下十數個吊籃，數十人從吊籃內出來，往叛軍中間大營走來。顧師爺和艾四見來的就數十人，頓時放下心來，率領着三百餘人也迎了上去。
雙方距離三四百步，對方便停下腳步。
顧師爺和艾四，看見對方手中拿着鳥槍形狀的東西，便也不再上前，這個距離，顧師爺很是放心，鳥槍和弓箭都射不了這麼遠。他在盤算，這個距離，若是身後的兄弟猛地衝出，能不能在對方逃回城牆的吊籃前，抓住對方。
結果便是，若是再二百步以內，纔有機會在吊籃拉起來之前，抓住對方。不過，還得承受城頭上的鳥槍射擊。想想，還是作罷，先看看對方有什麼要談的，可以肯定，不是投降，莫非還有其他事情？
於是他高聲喊道：“叛賊，卻有何話說？”
對面一人卻哈哈笑道：“對待你這將死之人，我無話可說！”
“啊，你不是那個什麼聖王？快……”話未落聲，對面卻響起了數十發槍響。
只見當中的顧師爺和艾四等五人，不可置信地捂住自己的胸前和腹部的血洞，中槍倒地。
卻原來是馮雲山讓劉勝邦和槍法最好的程大山等人，帶着數十名親衛，由程大山冒充自己的模樣，攜帶了數十杆德萊賽針發火槍，坐吊籃下城，找機會直接擊斃顧師爺等人。
沒想到，對方竟然絲毫沒有戒備，讓程大山等人靠近了四百步以內，於是，纔有了前面的一幕，程大山帶着個個算得上是神槍手的數十名親衛，朝顧師爺等人開槍狙擊，登時將顧師爺和艾四，以及身旁的三人一擊斃命。
頓時團勇們亂成一堆，剩餘的幾名鄉老首領命令土勇團練追擊，卻見那數十人毫不猶豫，轉身便跑，回到城牆下，坐上吊籃邊升上城頭。
而衝近城牆的衆團勇，卻被城牆上早就準備好的討虜軍將士一輪鳥槍，射殺上百人，嚇得剩餘的二百人連忙逃回。
顧師爺和艾四兩人當場慘死，剩下的團練頭目和土勇首領鄉老等，各有各的打算，又見廣州城牆高大，城頭上討虜軍火槍犀利，難以匹敵，頓時人心惶惶起來，雖然沒有撤軍離開，然而也情況十分不妙起來。
正在這時，林大山等人率領的客家軍，殺到了佛山鎮，並朝廣州城衝來。
而這時，城內的馮雲山也收到了吳如孝和侯二兩人帶來的客家軍援兵的消息。顧不得重新見到吳如孝的歡喜，馮雲山命令吳如孝返回客家軍，約定在一天後的夜裡，雙方夾擊土人團練大營。