江北有楊奉、袁紹、曹操等人，劉備自覺難以在中原立足，這才聽從楊奉的勸諫，南下發展。既然決心在江南發展，劉備自然是多方打探揚州、荊州和益州的人才，諸葛亮此刻還沒有什麼名氣，也許劉備打探不到，但是龐統是荊州龐德公的侄子，劉備又豈能打探不到，而且，臥龍、鳳雛雖然齊名，但臥龍之名卻要比鳳雛之名晚了數年之久，所以一聽是龐統來了，對於現在想人才都快想瘋了的劉備自然是裝出一副禮賢下士的樣子，以博取龐統的好感。
果然，龐統雖然在外遊歷多年，卻是從來沒有見到過像劉備這樣雖然是一州州牧的身份，竟然能夠如此禮賢下士的人，龐統在劉備親自出府迎接自己的那一剎那，就已經被劉備所爲所感動了。
進府之後，劉備更是出乎龐統意料之外的將龐統讓到了上位，劉備則坐在龐統的下手，雖然龐統百般謙讓，但是還是被劉備強行摁倒了自己上手的位置，現在的龐統已經被感動地稀里嘩啦了。
劉備待下人送上茶水之後，舉起茶杯對龐統遙舉了一下，意思是向客人敬茶。龐統連忙舉起身邊的茶杯，對劉備也是遙舉一下，回了一下禮。兩人同時揭開杯蓋，輕輕品了一口茶，然後將茶杯同時放在身前的案几上。
這道工序過了之後，劉備纔開口道：“備久聞荊州龐家叔侄，皆是當世罕少的英才，一直無暇登門拜見，引以爲憾，沒想到今日能得與先生一見，備不枉此生也。”
龐統連忙謙虛道：“大人過譽了，我叔父龐德公確是頗有才華，卻也不是大人所說這般，至於統嘛，卻是沾了我叔父的光，其實胸中並無多少墨水。”
龐統的這話劉備豈能相信，龐統到底有沒有才能，劉備早已打聽得清清楚楚了，當然不會相信龐統的這些鬼話，於是劉備便轉了一個話題：“先生一路北上，來到秣陵，可有什麼感觸否？”
龐統愣了一下，隨即明白了劉備的意思，於是便順着劉備的話道：“如今天下大亂，諸侯各自爲政，不服天子號令，並且互相攻伐，民不聊生，百姓處於水火。統多年來一直在外遊歷，足跡遍佈大漢十三州之地，所見大多是舉家搬遷、賣兒賣女之事，然而大人治下卻是能夠夜不閉戶，實在讓統欽佩。”
劉備不由臉上露出一絲得意的神色，龐統瞧在眼裡，不露聲色，繼續道：“當今天下的諸侯當中，治下百姓能與大人一樣安居樂業的也只有兩三處而已，足見大人在此之上下了很大一番功夫。”
劉備愣了一愣，急忙問道：“兩三處，都是誰人？”
龐統端起茶杯，輕輕吸了一口茶，然後將茶杯放在案几上，朝劉備一笑，不緊不慢道：“驃騎大將軍楊奉治下青、冀二州，益州的漢中、武都二郡，以及荊州的南陽郡，除此之外便是大人治下了。”其實，龐統說這話有點吹了，龐統學成之後只有兩三年，遊學之地只是在江南，江北從未去過，又怎麼能說是足跡遍佈大漢十三州呢，至於龐統說的那幾個地方，龐統並沒有親自去過，也只是道聽途說而已。
劉備臉上的那一絲得意之色馬上消失不見了，自己治下只有一郡之地，能夠做到夜不閉戶倒也容易，但是青、冀兩州要想做到夜不閉戶，卻是很不容易。楊奉呀楊奉，我劉備什麼時候才能趕上你呢，劉備心中不禁有了一種強烈的妒忌感。
劉備心念一轉，抱拳對龐統道：“備素有憂國憂民之心，只恨苦無機會，在中原混跡多年，連個地盤都沒有。後雖得驃騎大將軍楊奉指點，南下江東，輕取劉繇之地，卻也不一定能夠守住，說不準數年之後，劉備將再次成爲喪家之犬，終日在外漂泊。”說着說着，劉備的眼圈竟然有點紅了。
龐統沒想到剛纔還好好的，這劉備突然臉就變了，好似馬上就要號啕大哭一般，可怎麼接這句話呢，龐統想不出什麼勸慰的話，只得勸道：“大人雖然初佔此地，但卻是民心歸附，衆望所歸，而且還是朝廷任命的揚州牧，更何況大人手下有關羽、張飛二人勇冠三軍，又有什麼可憂慮呢？”
龐統不說這個還好，一說這個，劉備馬上想到了自己手下至今沒有一個能夠爲其出謀劃策的謀士，淚水便奪眶而出：“先生有所不知，備手下也只有關張兩員虎將，只是缺少一個能夠爲備出謀劃策的謀士。放眼江東，嚴白虎、王朗之流，備還不曾將其放在眼中，但是對於江東猛虎孫堅，手下不但武將成羣，更有周瑜、魯肅二人輔佐，此二人皆是當世有名之士，備縱然能夠掃平嚴白虎和王朗，卻仍然是爭不過孫堅。”
龐統呆了呆，沒想到劉備的眼淚果然掉了下來，舔了舔嘴脣，龐統道：“周瑜和魯肅二人確實都是難得的將帥之才，不易對付，但是大人也不是沒有一絲機會，此刻孫堅正與荊州劉表在江夏相持，大人可趁機掃平嚴白虎和王朗二人，然後再張榜招賢，江東之地臥虎藏龍，大人必然能夠招到足以對抗周瑜和魯肅的人才。”
劉備哭着哭着，突然“撲通”一聲跪在龐統的跟前，泣聲道：“先生之大才勝周瑜、魯肅十倍，還望先生看在備一心爲天下黎民百姓的份上，助備一臂之力，望先生能夠應允，否則備將長跪不起。”
劉備的這個動作把龐統嚇了一大跳，堂堂揚州牧竟然跪下來求自己，龐統心中不禁頗爲猶豫。答應吧，自己心目中的明主確實不是劉備，而是楊奉或者曹操；若是不答應吧，可劉備的舉動實在讓自己難以拒絕。
思前想後，想後思前，再看看劉備這幾近嚎啕般的大哭，龐統把牙一咬，上前扶住劉備，說道：“大人請起，龐統應允便是。”
聽到這幾個字，劉備大喜，哭聲頓止，並且臉上馬上顯現喜悅神采，看得龐統目瞪口呆，心想，這是人的臉嗎，怎麼變得這麼快，心下也頗爲後悔，自己剛纔應允的有點衝動了，但是畢竟已經答應了劉備，不可能再反悔了。
劉備大喜道：“備得先生，如魚得水也。”急忙再將龐統按在座位上，恭恭敬敬地拜了三拜。
龐統雖然感到有點上當，但是也只能恭恭敬敬地對劉備口稱“主公”了。不過，看劉備對自己極爲尊敬，龐統的心裡才寬慰一些，雖然劉備的實力不強，爲人又有些那個，但這也能夠使其發揮心中所學。
兩人重新落座之後，龐統道：“主公，如今孫堅和劉表在江夏相持，正是主公□□嚴白虎和王朗的大好時機，正如主公方纔所說，嚴白虎和王朗之流不足爲慮，到時候主公便佔據了廬江、丹陽、吳郡、新都、鄱陽、會稽、臨海、建安、臨川，而孫堅只有薊春、豫章、盧陵三郡，孫堅將再無能力與主公爲敵。然後，主公再兵指交州，從交州伺機北上荊州，與孫堅南北平分荊州，如此便可暫時守成一方，等待時機，謀定後動。”
劉備大喜，站起對龐統身鞠一躬，由衷道：“備得先生相助，何愁大事不能，自今日起，先生便是備之軍師，所有軍士皆任軍師調配，包括劉備在內。”
龐統心中一震，沒想到劉備竟然如此相信他，畢竟自己是剛剛投靠，這時候龐統再不覺得自己投靠劉備有任何的委屈，反倒是覺得自己有了一個能夠最大限度施展自己胸中才華的地方。
有了龐統的加入，劉備如虎添翼，一個月的時間，嚴白虎兵敗投降，吳郡平定。又過了一個月，王朗兵敗自殺，會稽平定。
有了嚴白虎和王朗的前例，劉備大軍所到之處，各郡縣無不望風歸降，總共兩個半月的時間，劉備佔據了江東除了薊春、豫章、盧陵三郡之外的所有地方，兵力更是增達十五萬，江東的一些名望家族更是加入了劉備的陣營中，如朱桓、陸績、張昭、恆階。
至此，劉備手下也是文武雲集，文有龐統、孫乾、簡雍、陸績、張昭、駱統，武有關羽、張飛、周倉、關平、廖化、全端、孫歆、晏明、鍾縉、鍾紳、焦炳、潘璋、丁奉、朱桓、恆階等人，坐理江東，一面嚴防孫堅，一面虎視交州，一旦時機成熟，準備用兵。