呂布大軍慘敗，小沛落陷，原有的五萬兵馬只有區區數千人逃出曹操大軍的追殺，其餘不是被戰場斬殺就是被俘虜。身受內傷的呂布帶着手下殘兵敗將，全軍垂頭喪氣，擺脫曹軍追殺後直接向徐州府的所在地彭城逃來。一路上，沒有人敢出聲，都覺得這仗打得很是窩囊。雖然兵力不及曹操大軍，可是有小沛城池爲依靠啊，城池再小再怎麼說也不能讓對方二個時辰就攻破城池，這太丟人了。
這不能怪呂布手下藏霸、曹性、郝萌等將領，更不能怪手下士兵。關鍵是呂布被關羽、張飛二人戰敗後，呂布戰神的光圈破碎了，士兵們接受不了這樣的事實。平時他們都是在呂布的帶領下奮勇拼殺，打貫了順風戰。呂布基本未遇到過像樣的對手，就是虎牢關大戰時，呂布一人戰劉備三兄弟還重傷劉備，擊敗張飛、關羽二人，要不是呂寧手下的將領相救的話，劉備三兄弟估計早就昇天了。
當年虎牢關大戰，如果不是劉備這傻子上前給關羽、張飛二猛男添亂的話，呂布早被關、張二人聯手給擊敗了。現在突然呂布打不過關、張二人，讓呂布手下的士兵想不通，都以爲是關、張二人武藝突飛猛進，呂布整天泡妞把身體給泡軟了，呂布已不是原來那個天下無敵的戰神了，這對士兵的影響非常巨大，士兵見到關、張二人親馥郁攻城牆，心裡面就有了恐懼感，到至小沛城池快速失守。
呂布一行慘敗之軍逃到徐州城下時，發現城門緊緊關閉，吊橋高懸。呂布手下的士兵大聲叫罵道：“開門，開門，趕快打開城門。”
徐州城牆上守城士兵站起身，擡頭看了看，知道是原徐州之主呂布及其手下，就高聲問道：“你們是那裡的軍隊，現在全城戒嚴，不能開城門。”
呂布手下的士兵聽後大聲罵道：“你小子瞎眼了，你不知道是誰來了嗎？睜開你的狗眼好好看看，這可是溫侯回來了！”
此時徐州城牆上出現了陳登的身影，只見陳登微幾天一笑，對城牆下的呂布等人道：“溫侯呂布，此城現在是曹丞相的了，請呂布另行他處落身吧！”
呂布開始未在意，突然聽見陳登站在城牆上說的話，很是嚇得一跳，半天說不出話，手下將軍、士兵都傻眼了，個個呆若木雞，都不相信這是事實！怎麼徐州城就變成曹操的了，這怎麼會呢？
陳宮稍愣了一下，雖然內心吃驚還是回神很快，馬上道：“陳雲龍，你說什麼？徐州城是曹賊的了？那魏續呢？城中的兵馬呢？你怎麼調動得了軍隊？”一連串的問題從陳宮口中問出，這也是呂布他們很想知道的情況，況且呂布及手下將領的家眷都在徐州城啊，誰不擔心家人的安全，呂布更是擔心家中的幾名美人呢！
陳登聽後哈哈一笑，看了看呂布及手下官兵，丟盔棄甲，士氣低落，有的士兵連手中的兵器都不知到什麼地方去了，搖搖頭道：“公臺，魏續這傻蛋被我給擒住了，城中的守城士兵現在都在我手上，你們的家眷也被我擒獲了。不過你們放心，我沒有虧待你們的家眷，隨後我會放他們出城來和你們匯合。”
陳宮走到呂布身邊低聲說了一會兒話，呂布也沒有其他更好的辦法，只好聽從陳宮的意見，率殘兵到下邳去。現在只有那裡還算安排，那裡的城池相對大一些，城牆高厚一些，也利於爲了實現。
曹操派出謀士許攸潛入徐州城內，秘密約見陳登、陳珪父子，雙方都是智商極高之人，對天下大勢看得非常清楚，他們之間的交談非常之快，在很短的時間內就把所有問題及雙方的利益談妥。
陳登、陳珪父子二人，他們都是徐州的名士，也是徐州的大戶，其影響力在徐州很大。他們早就對呂布失望，他們也不可能看得起呂布這個二百五，以陳登、陳珪二人的智商不說，都是很有謀略，他們並不比陳宮差。特別是陳登，人雖然年青，但謀略可是很厲害的，就算是歷史上的曹操不都被陳登得耍得團團轉，可想陳登智謀之高，約對進入一流謀士行列。陳登這樣的智商來對付呂布、魏續這樣的人物能失手嗎？就算是從陶謙手中得到徐州的劉備三兄弟，陳登、陳珪父子也未放在眼裡，更何況是呂布這個草寇呢。
徐州城中，陳登、陳珪父子二人爲了家族的利益，當然不會是真的製造呂布這個二百五，和呂布無外呼就是應負、忽悠罷了。魏續雖然是城中的主將，手中有後權。可徐州城中的守城士兵大部分都是原徐州的兵馬，並非是呂布從外面帶進來的兵馬，士兵們對陳登、陳珪父子二人非常清楚，知道二人在徐州是響噹噹的人物，就算是老刺史陶謙在世時，都常向陳珪請教計謀、方法呢，這些原徐州的士兵能不聽陳登、陳珪父子二人的話嗎？加上魏續這個傻蛋，四肢發達，頭腦簡單，平時又是個貪財好色之徒。在陳登的小小計謀下就被給灌得大醉不醒，後符是怎樣被陳登拿到手都不曉得，直到被捆綁得像個大糉子似的才稍有點清醒，可一切都無法再挽回了，徐州城就這樣被陳登、陳珪父子二人輕鬆拿下。
曹操率大軍到達徐州城後，陳登、陳珪父子及徐州的官員們都出城迎接。曹操也不客氣，右手就把徐州城收入囊中。曹操不費一兵一足拿下徐州，功勞當然是陳登、陳珪父子二人。曹操原本想重用父子二人，可陳珪、陳登父子不願意到許昌爲官，只想呆在徐州城中維持家族利益。曹操也不強迫，就任命了二人在徐州做了名高官，雖然不是刺史，確也是個高職。
歷史上的陳珪就是反對自己的兒子陳登發揮能力，讓陳登萬事都低調節器處理，不讓其出風頭，引人著目。估計應該是陳珪看透官場上的那一套陰險狡詐的世風罷了。如果憑陳登的智商和謀略，如果讓其發揮的話，應該算得上是一名非常優秀的謀士，除了比六大超級謀士稍差一點外，不會比其他人差。
呂布及手下官員的家眷陳登、陳珪父子二人並未扣押，在呂布離開後，連同魏續都給一齊放了出來，讓城中極少數的呂布從外面帶來的士兵護送其到了下邳。
曹操大軍沒有在徐州多停留，他們僅僅呆了二天就出發了，目的地當然是下邳城。那裡是呂布最後的落腳之地，也是唯一有兵馬在的地方，只要把下邳城給攻下，那呂布就算徹底滅亡了。
曹操大軍出發時，還下令給青州的曹仁，讓其率領二萬大軍對琅玡、東海諸郡進行攻伐。曹仁大軍一路直下，不費吹灰之力就順利拿下琅玡郡。隨後進逼東海郡，而東海郡的主將是侯成，其手下兵馬大部分被徐晃的大軍給消滅了，目前手上也只有數千兵馬，這怎麼抵擋得了曹仁大軍的進攻。侯成還未等到曹仁大軍殺到就帶着手下數千兵馬逃跑了，直接向下邳城中而去。
曹操大軍順利拿下小沛、彭城、琅玡、東海等郡，十多萬大軍把下邳城給圍得水泄不通。城中的呂布及手下士兵全部被困入城中，想要逃出城來殺出一條血路的話，那是做白日夢，畢竟曹操帳下有劉備三兄弟在，呂布還深受內傷，就算是完好健康的呂布也難有所作爲。
就在曹操率大軍全力向下邳城殺來的時候，出乎曹操的意外，他收到了探馬送來的情報，說什麼廬江的張遼率五千飛熊軍、五千暴熊軍士兵隱匿行蹤，突襲了廣陵城，一舉把廣陵郡收入囊中，此時正在城中大量收留、安置徐州其他地方逃跑出來的百姓呢。
曹操收到此情報時，差點氣得吐血，自己是歷盡千辛萬苦，和呂布進行硬碰硬的拼殺。呂寧這逆子可是光會撿便宜，在適當的時間和時機下，不費一兵一足就收下廣陵郡。幸好自己讓子孝提大軍向琅玡等郡攻擊，否則和話，還不知道會有幾個郡會被張遼收入囊中呢。要真發生那樣的事，老曹不是白忙活啦。
剛剛爲曹操立下大功的許攸，現在可是風光無比，看了情報後罵道：“主公，大熊也太卑鄙無恥了，怎麼老佔別人的便宜，這和明目張膽的搶劫有何區別。等我軍拿下下邳城，把呂布消滅後順便也把廣陵給拿下，給大熊軍一點教訓，否則讓他覺得我軍懼怕他呢？”
荀攸聽後，搖搖頭馬上反對道：“主公，不可和大熊開戰，現在還不是時候，一旦和大熊開戰，那就要做好長期做戰的思想準備。我軍目前糧草緊缺，士兵訓練不足，和大熊軍現在作戰勝算不大，還是等發展一段時間後再考慮此事，請主公三思。”
許攸聽後，臉上一陣陣發紅，他也知道這些情況，更知道局勢。那話無外乎是想拍曹操的馬屁罷了，還真敢現在就和大熊翻臉啊，那不是用雞蛋往石頭上碰，會有什麼好結果。
原袁紹手下的謀士董昭聽後也立即相勸道：“主公，公達說得對，小不忍則亂大謀。現在還不是和呂寧反目成仇的時候，張遼佔據的廣陵也算是徐州的欠發達地方了。不用多費心叫，就暫時讓大熊帶領吧，等有機會再收回來不遲。”
曹操聽了幾人的話後，無可奈何的嘆了口氣，搖搖頭道：“廣陵一郡被呂寧這小子佔據並不可怕，我擔心的是他在廣陵大肆收留百姓，如果任其發展的話，那徐州境內的百姓都會逃跑到廣陵去，我佔據徐州還有何用處？”
荀攸聽後，微微苦笑一聲，很無奈的道：“主公，現在是要想辦法儘快把下邳城拿下，徹底消滅呂布，只有這樣才能徹底控制百姓逃跑到廣陵去，否則的話，我軍沒有精力來制止百姓的逃跑。”
曹操聽後，接口道：“公達說得對，目前首要問題就是怎樣攻下下邳城，把呂布給徹底解決，不能再給他逃脫的機會。諸位看一下，你們有何高見，說出來讓大家研究一下。”
程昱聽後，思考了一陣後馬上道：“主公，我有一計，可破下邳城池。”
曹操一聽，心裡高興，馬上問道：“仲德有何計？趕快說出來！”
程昱微幾天一笑，很得意的道：“主公，下邳城低凹，可用水灌之。”
荀攸一聽，眉頭一皺，你這是想引沂水、泗水灌下邳城唉。此計也太陰險毒辣了，這可是傷天害理之事啊，此計一出，不知下邳城中會有多少百姓死於非命，還會有多少百姓會流離失所，無家可歸。荀攸搖搖頭，一句話不說，畢竟像荀攸這樣正直的名士是不會出此類計謀的，這有失天道。
旁邊的許攸可不想那麼多，直接順口道：“仲德是想引沂水、泗水灌下邳城吧？”
程昱聽後微笑着點點頭，沒有出聲，他看見荀攸那眉頭一皺，也知道此計太陰毒，有傷天理，此時心中早沒有了剛纔的喜悅之情。程昱也是一代名士，也很愛惜自己的名聲，雖然爲了曹操，辦事狠辣，也有失道之處，但也不想沾沾自喜。
曹操聽後，心中稍一愣，也知道此計確實太毒辣，會給很多無辜的百姓喪生，會給城中百姓帶來災難，他們會無家可歸，甚至餓死、凍死。可老曹是一代梟雄，怎麼會計較那麼多呢。具歷史記載，曹操嚴重缺乏糧草，爲了讓士兵活下去，最後沒有辦法，把數萬名逃難的災民斬殺後給士兵們當肉食。這樣的事老曹都幹得出來，現只是水淹下邳城池這類事，根本不會考慮後果，曹操一貫作風就這樣，只追求結果，不顧其他任何危害，更不會關心他的的生命財產了。
逃回下邳城中的呂布，見侯成帶着數千兵馬逃到城來，手中兵馬大部分都消失了，很是生氣把侯成罵得狗血淋頭，什麼難聽的話都罵了出來，讓侯成一下子無法接受，只好默不作聲的聽着，後來在宋憲的推拉下，有了臺階，灰溜溜的走了出去，可心中確悶悶不樂。
當然，魏續雖然是呂布的小舅子，丟了徐州城後，雖然把各位官員的家眷帶了出來，但還是逃脫呂布的臭罵，魏續也被呂布罵得無地自容，連頭都擡不起來。
呂布罵了好半天，罵得都累了，畢竟呂布此時還有內傷呢，氣呼呼的坐下來生悶氣。旁邊的陳宮見呂布稍平息了怒氣，馬上小心翼翼的道：“將軍，現在曹操大軍正準備放沂水、泗水灌下邳城池呢？如果再不擊退曹操大軍的話，我軍無路可走了！”
呂布聽後，沒好氣的道：“公臺怕啥！我有赤兔寶馬，不懼水，到時我騎赤兔殺出城就是了，你何別擔心呢。”
陳宮聽後苦笑一聲，扔搖搖頭道：“將軍，你是很勇猛，也能殺出城去，但光你一人逃出去有何用呢？還是要想辦法請來救兵才行，否則，我軍是死路一條。”
呂布聽後，擡頭看了看陳宮，這才問道：“公臺，你有何策退曹賊？”
陳宮也不再生氣了，知道和此魯夫生氣沒有用，他就是個四肢發達，頭腦簡單之人，還能咋樣啊，先解決目前的困境再說。“請將軍派人到壽春去求救袁術，讓他出兵來支援，這樣我軍纔有擺脫困境的希望。”
呂布聽後，搖搖頭道：“公臺，袁術那逆子怎麼會來救我軍呢？以前我走投無路時，去投靠他都不收留，此時再去求他來救，那不是癡人說夢話嗎？”
陳宮聽後，無奈的微微一笑，很自信的道：“將軍，袁術並不希望曹操做大，一旦曹操解決了徐州，他袁術就直接面臨曹操大軍的威懾。袁術爲了自身的安全，只要我們派人去相求，給他的好處，送幾名美女過去，袁術肯定會出兵來相救。最好是和袁術達成親家，這樣把握性會更大一些。”
呂布聽後，也知道這是沒有辦法中的辦法，只好派人去試一下，如果能成的話，眼前的困境就有望擺脫，只要解決目前的困難，隨後再想辦法收拾曹操這賊子。“那就派人去向袁術談判，就說只要他出兵來相助，我就送小子給他做妾。”話雖這樣說，呂布心中還是非常的鬱悶，也很不忍心，畢竟自己的小女呂蟬只有十三歲啊，現在局勢所逼，只要送給袁術這大肥豬當小妾了。
袁術聽了呂布派來和使者，心裡雖然看不起呂布這韃子，可也不願意曹操做大啊，現在有一個張遼就讓他難受的了，如果再多個曹操，那不是無法再過日子了。曹操從小和他一起玩到大，知道曹操此人心很大，也很陰毒，絕對不會放過自己的，況且他現在把持朝政，會有很多借口來控制、攻打自己，出兵也是無奈之舉。
袁術想了想，在謀士們的相勸下是同意出兵，可向呂布提出了一個條件，要求呂布先將呂蟬送到壽春來成親，然後再出兵相助。
呂布知道了袁術的要求後，也沒有更好的辦法，只好讓手下藏霸、曹性、郝萌幾殺帶兵殺出一條血路，讓呂蟬的車隊衝出城去。呂布自己內傷沒有好，不敢再出城拼殺，只要把希望都借托在手下幾名將軍的身上了。
在藏霸、曹性、郝萌等將領的浴血奮戰下，最後是打開了一條血路讓呂蟬的車隊衝出城去了。可是半路上確遇到了張遼手下的飛熊軍巡邏士兵，飛熊軍一聽是呂布的小女，立刻把車隊給劫持了。最終袁術還是未收到呂蟬這個小美人，也未派兵馬相救呂布。
曹操大軍放沂水、泗水灌城池，整個下邳城陷入洪水中，呂布則整日同美嬌妻尋歡作樂，不問世事，一付醉生夢死的樣子，對城外的曹操大軍也不聞不問。
被辱罵的侯成心裡本就悶着一口氣，此時對呂布很失望。就相約魏續、宋江憲幾人把呂布給灌得大醉如泥，然後把呂布的方天畫戟取走，再把呂布用繩索給捆綁得像個大棕子似的。隨後幾人開城投降，把呂布給獻了出來。
這樣，曹操毫不費力就拿下下邳城，徹底消滅了呂布。呂布和陳宮的命運如同《三國演義》中那樣，都被斬首示衆，其他人確紛紛投降曹操，曹操白得到數萬兵馬，特別是一萬多名幷州鐵騎，更是讓曹操心花怒放，高興得差點跳起來。