雍州，趙雲率大軍一舉拿下長安，消滅馬超率領的西涼十萬大軍後，並未停止擴張的步伐。趙雲在第一時間對雍州進內的青泥隘口關卡、子午關、斜谷、大丈原、咸陽、陳倉、散關等重要關口進行攻擊和接收，大部分關卡都是望風而降，並未花太多的兵力就搞定。這也讓長安城池穩如泰山，四周通往長安的重要關口都搶先佔據，布上重兵駐守。四周的諸侯想要打長安的主意，那他得付出十倍以上的代價，還不一定能拿得下這些險關，況且一旦這些險關受到攻擊，大熊軍會在第一時間內派出重兵前來增援。畢竟大熊軍的機動性、移動速度太快，他們都是用戰馬代步，每人都能配備三匹戰馬，這是其他任何諸侯都無法辦到的，其他諸侯手下就是想組建一隻騎兵都很困難。當然了。西涼的馬騰和韓遂二人除外，他們手下也是以騎兵爲主戰兵種，只是他們也無法達到一人三騎的配置。
趙雲大軍進攻的目標是韓遂。原本韓遂也率十萬大軍配合馬超一舉殺向長安城，大軍佔據天水城、秦州城後，韓遂收到探馬送來的情報，說什麼大熊派手下大將提八萬大軍向雍州移動，目標就是長安城。韓遂當然從各種情報中知道趙雲在大熊軍中的地位，也知道大熊這麼多年在北方大草原上和鮮卑族鐵騎、匈奴鐵騎浴血奮戰，把這二個無恥的民族給滅了種，讓這北方大草原上的外夷蠻族從大地上紛紛消失。可見大熊軍的實力是那麼的恐怖。此次如果再按計劃出兵到長安的話，住知道會是什麼下場。狡猾陰險的韓遂當然不會率手下大軍去當趙雲大軍槍下的炮灰了，他率大軍停留在天水、秦州一帶，站在旁邊看馬超和趙雲相鬥。如果是二敗懼傷的話，那他隨後就會率大軍殺向長安，一舉把長安收入囊中。如果是馬超大敗，趙雲大軍沒有啥損失的話，那就繼續停止不前，嚴守天水、秦州等城池。這是最穩妥的辦法，也是保存實力最有效的途徑。
韓遂是什麼人，開啥玩笑，那是西涼人中最陰險狡猾之人，也是上了《三國志》名人榜的人物。一生都是在搞陰謀詭計，被他算計過的西涼豪門、望族、義兄弟、名人不知死了多少。具記載，此人很有謀略，是個陰謀家，心很毒，手段狠，下手重，從不給人留下活命的機會，什麼事都以他的利益爲重，也是西涼一帶的諸侯，其實力不容小看，和西方的羌氏民族有好的關係，能調動部分羌氏鐵騎。當然對羌氏最有威脅力的還是馬超，馬超利用自身和勇武把羌氏的頭領給打服打爬，加上馬超本人也有羌氏血統，在羌氏民族中的威望確實很大，比韓遂還有影響力，上次來攻打長安的十萬大軍中有大半是羌氏鐵騎。
韓遂手下也有大把的人才，特別是手下那波武將，雖然勇武不怎麼樣，除了韓遂的女婿閻行外，大多數都是二流角色。而他們人人都是騎兵作戰的高手，對於指揮騎兵作戰非常熟悉。一旦配合上老練、陰險狡猾的韓遂那可就厲害了，甚至比對付馬騰、馬超還難應負。
趙雲雍州的內政事務交給刺史崔林等文職官員處理，自己率五萬大軍向天水殺了過去。隨軍有田豐這位名士當參謀長，對於應負狡猾陰險的韓遂還是不會有啥問題。前鋒五千人由呂礦、呂翔二兄弟擔任。此二人自從投敵呂寧後，經過軍校我的進修，軍事素質有了極大的提高，不在象在袁紹裡那樣只會沖沖殺殺的了，帶兵作戰非常小心謹慎，前方都會派出大量的偵察兵進行全方位的偵察，把偵察到的情況隨時回來報告。
韓遂手下的探馬偵察到趙雲大軍擊敗馬超的十萬大軍，順利佔領長安城池後，立即停止不前，對所佔據的城池進行重新修建，增加城池的高度、厚度，在城池四周佈滿了大量的機關陷阱，有效的提高城池的防禦能力。對隨後抵抗趙雲大軍的攻擊有了可依託的工事。
韓遂對趙雲大軍的動向非常關注，大量探馬派出去，每天都送回來大量的情報。從情報上得知，趙雲下一步的攻擊目標就是自己。韓遂絲毫不敢怠慢，全部身心都放在嚴防趙雲的攻擊，把各種防禦措施做得完美無缺，決定好好的教訓一下膽敢打西涼主意的大熊軍。
跟隨韓遂一起出兵來進攻長安的兵馬雖然有十萬人，但也是有很大一部分是外夷羌氏的鐵騎。羌氏各部落的鐵騎是來內地搶劫的，他們幫助韓遂出兵長安也是看中長安的富裕，能到長安城中去在大的搶劫一翻，這下韓遂率大軍駐守天水、秦州等城池，不想再繼續前進，讓羌氏各部落的首領很是不高興。他們一路上雖然在天水、秦州等城池中搶劫到了一定的錢財，可離他們心目中的數量還是差距太遠。他們紛紛跑到韓遂的大帳去理論，要求韓遂率大軍繼續殺向長安城。
韓遂看到以北宮玉爲首的羌氏首領來自己大帳中叫囂一片，心中很是生氣，但也不能表現出來，畢竟下一步的拼殺還要靠他們手下的鐵騎抵抗呢。“你們以爲長安城那麼好打嗎？長安城牆高達六米多，城牆厚重結實，易守難攻。再說了，現在長安城池被大熊手下的大將趙雲佔據，就憑我們現在手下這十萬兵力能打得下來嗎？不要做白日夢了！大熊手下的鐵騎可不是擺設，更不是空架子，那都是久經沙場的兇猛之師，都是從死人堆裡爬出來的。你們不是都知道嗎，他們在北方大草原上可是浴血奮戰多年，把鮮卑族、匈奴等鐵騎都消滅於盡。難道你們比鮮卑族鐵騎、匈奴鐵騎還厲害？”
北宮玉聽後，微微一笑道：“大熊軍的鐵騎是厲害，我們手下的鐵騎也不是吃素的，也不比鮮卑族鐵參、匈奴鐵騎差啊！再說了，具說趙雲在長安的大軍只有五、六萬兵馬，他要想守住那麼大的城池，肯定是兵力分散，兵力捉襟見肘，這是我們的好機會。如果等大熊派出援軍後再要想打下長安城就困難了，現在正是好機會，我們爲啥不進攻呢？”
另外一名羌氏部落首領也接着道：“是啊，此時爲啥不打長安，打下長安我們才能搶劫到更多的糧食及財物，當初可是說好了的帶我們去長安城搶劫啊。如果就停止不前的話，那我們怎麼回去跟部落裡的人交待。”
韓遂聽後冷笑一聲，擡頭看了這些羌氏各部落的首領後才慢騰騰的道：“你們想打長安？好啊，那你們率自己手下的鐵騎打啊！再說了具我得到的情報，趙雲已經率五萬大軍向這裡殺來了，只要你們能把趙雲這五萬大軍給打敗，那我就帶領你們去把長安城給打下來，如果是連趙雲的五萬大軍都抵擋不了的話，別說攻打長安了，就是連天水城都守不住，還咋攻打長安，到那時怕是連命都要丟下。所以大家還是回去和手下士兵說清楚，不要讓他們亂了，要做好作戰的準備，隨後和趙雲大軍作戰要勇猛點，只有把趙雲大軍給消滅了，才能到長安去搶劫更多的錢糧，否則一切都是白搭。”
北宮玉聽了韓遂那威脅利誘的話，心裡很是不舒服，而此時大家都還得依靠他率領大家去內地搶劫，否則老子早帶着手下鐵騎離開了，何別在這裡受你的氣呢。“老韓，你說趙雲那小子不守長安城池，反到率五萬兵馬向這裡殺了過來？趙雲是否是腦袋灌水了，這點兵力也敢來打天水城，這裡現在可是駐紮有十多萬大軍啊！難道他不知道這些情況嗎？”
韓遂聽後差點昏倒，這是什麼屁話？趙雲腦袋灌水，趙雲可是名揚天下的名將，在北方大草原上打出毒狼之稱謂，你以爲那是鮮卑族亂說的啊，那是實力的象徵，是用手中的長槍殺出來的名聲。“你們真是井底之蛙，以爲就你們手下的鐵騎厲害啊！難道鮮卑族鐵騎、匈奴鐵騎不兇猛，還不是被趙雲等人給消滅了。馬超的勇武你們都見識過吧，馬超的能力你們應該不會懷疑吧？可馬超的十萬大軍被趙雲給打得丟盔棄甲，十萬大軍只是數個時辰就灰飛煙滅。況且馬超當時還是佔據長安城池，有長安城牆爲依靠，可是結果還是被趙雲給打敗。你們可真是夜郎自大，不知天有多高地有多厚，連趙雲的五萬精銳之師都敢小看，我看你們是離死不遠了。”
別一名羌氏部落的首領聽後臉色灑白，用懷疑的語調問道：“韓將軍，你說的是真的？馬超真的被趙雲給打敗？馬超的十萬大軍真的全完了？”
韓遂搖搖頭，嘆了口氣，鄙視了那蠻子後纔回答道：“我會拿這種事來騙你們嗎？再說了趙雲現在已經率大軍出了陳倉，馬上就會殺到這裡了，如果馬超不敗的話，趙雲大軍能過來嗎？大家還是好好研究一下怎樣抵抗趙雲的進攻纔是正事，不要再說些無用的廢話、屁話，大家想要活得久一點，活得好一點，那就必須團結一致，共同抵抗趙雲大軍的攻擊。另外約束你們的手下，不要再騷擾城中百姓，否則一旦趙雲大軍殺來時，城中百姓譁變，來個裡應外合，那可就麻煩大了。”
北宮玉聽後搖搖頭，很是不願意死守城池，那不是用騎兵當做步兵使用嗎？再說了我們羌氏鐵騎守城池可是外門漢，野戰纔是特長。北宮玉擡頭看了下韓遂，見老頭一會心有成竹的樣子，還是詢問道：“韓公，我們光守城池怕是不妥吧？應該發揮我們騎兵的野戰優勢，在城池外消滅趙雲的大軍才穩妥。趙雲大軍不過五萬人，我們可是有十萬兵馬啊，在野戰中我們是佔優，是二比一，勝算要大得多。如果一味守城池的話，發揮不了我們鐵騎的優勢。怎麼要拿自己的短處來對抗大熊軍的優勢呢？”
韓遂的女婿閻行聽後也是點點頭，閻行是韓遂手下第一猛將，對於指揮騎兵作戰很是有一套，多年來爲韓遂南征北戰，東討西伐，確一直得不到韓遂的絕對信任，在很多重要的事情上都防着他，只是把他當做工具來使用，並未真正重用他。當初自己閻家雖然是屈服於韓遂的壓力才投靠，後來也成了韓遂的女婿，情況也未得到好轉，但爲了家族的利益，閻行內心是不高興，還是盡力幫助韓遂擴張勢力。“岳父大人，我也覺得應該發揮我軍騎兵衆多的優勢，和趙雲大軍在城池外進行決定，我西涼鐵騎並不比大熊手下的飛熊軍差，在野外決戰勝算在我軍。守城池可不是我西涼鐵騎的優勢，那應該交由步兵來完成。”
韓遂聽後瞪了他們一眼，難道我不知道守城是下策嗎？城池一旦被圍困，那可是叫天天不應，叫地地不靈。當然要和趙雲在野外決戰，只是要先刺激他們一下，把這些羌氏各部落的首領統一意見，讓他們主動說出來，那在決戰時羌氏的鐵騎纔會拼死抵抗。否則這麼多部落組成的大軍，雖然有十萬之衆，如果不扭成一團，就是一盤散沙，形成不了多大的戰鬥力。
老將成宜也很造成閻行的意見，堂堂十萬大軍怎麼會懼怕趙雲手下的五萬兵馬呢？大熊軍是強悍，難道我們西涼鐵騎是麪粉做的不成？什麼樣的惡戰、大戰咱們未經歷過，我們也是從死人堆裡爬出來的人。“主公，我也造成和趙雲軍在野外決戰。趙雲來的途中有很多的地理位置、森林可以實施伏擊。我們佔有天時地利，對當地的地理地貌很是瞭解，而趙雲大軍則相對較默生，四周的情況不是很清楚，這有利於我軍作戰。”
其他羌氏各部落的首領也紛紛要求在野外和趙雲大軍進行決戰，反對一味死守城池，都說出了自己的意見和建議。韓遂老頭聽後喜在心頭，老子就是要你們這些蠻人表態，否則下一步老子怎麼指揮你們啊，既然你們都達成一致，那下一步的作戰就好辦了，先讓你們蠻人鐵騎去當一陣炮灰，和趙雲大軍拼個你死我活，二敗懼傷。等趙雲大軍疲憊不堪之時，老子再出動手下的精銳之師，一舉擊退趙雲大軍，甚至運氣好的話，說不定能全殲趙雲五萬兵馬呢，到那時，天下誰敢再小視於我韓遂手下的西涼鐵騎。
韓遂擡頭望了大夥一眼，微微一笑，大聲道：“好！既然大家都想在野外和趙雲大軍決戰，那我就聽從諸位首領大人的意見。留下二萬步兵駐守天水城，其餘八萬鐵騎出城迎戰。只是我在這裡要說清楚，這次迎戰趙雲的五萬兵馬，是關係到我們大家的生死，你們一定要按我的命令行事，絕對不允許任何人爲了保存自己的實力而消極怠戰、避戰或出工不出力。現在我們大家的命運都綁在一起了，生則衆生，死則衆死。一旦趙雲攻下天水、秦州城池，那肯定會橫掃西涼，到時你們羌氏各部落更是會遭受到大熊鐵騎的濺踏。你們也知道，大熊對於外夷蠻族是從不手軟，執行的都是三光政策，堅決執行殺光、燒光、搶光，實行滅族的政策。對於你們的妻子、兒女會成爲大熊軍士兵發泄的工具，她們都會成爲軍妓或賣到青樓裡去，至於男子，不論老小均是被屠宰的命。想別鮮卑族、匈奴等外夷蠻族的命運你們都知道了。我也不想再多說什麼。只告訴你們，現在我們大家都是一根線上的螞蚱，只有同仇敵愾，擊敗趙雲大軍纔有活命的機會。”
聽了韓遂的話，羌氏各部落首領們也知道韓老頭說的是真話。大熊這麼多年來對於外夷蠻族確實是凶神惡煞，一點情面都不留，都是趕盡殺絕，有把的全被斬殺於盡，婦女則成爲戰利品。如果真讓趙雲大軍橫掃西涼的話，那羌氏各部落的災難也就來臨了。
北宮玉和羌氏各部落的首領低聲商量一陣後，大家都達成共識。紛紛向韓遂表態，一定聽從韓老頭的指揮調動，在作戰中也一定要拼死抵抗，絕對不保存實力，更不會陽奉陰違，請韓遂放心等話。
韓遂心裡踏實多了，只要這波蠻子聽話，那實力是不可小看的，就算你趙雲大軍再怎麼強悍，也是要付出慘重代價的，只要先打殘你五萬大軍，就算自己這十萬大軍丟下大半，那也算是勝利了。自己還可以從羌氏各部落那裡再騙來數萬鐵騎，而你大軍可是損失不起的，你還要面對四周衆多的諸侯。到那時，你大熊還有能力再找我的麻煩嗎？
對於趙雲大軍的動態，行軍速度，行軍路線等情況，韓遂可以說是隨時掌握。爲了迎戰趙雲大軍，韓遂可不敢大意，派出衆多的探馬，每天都能從探馬那裡得到確切真實的情報。也爲對付趙雲大軍的作戰方案提供了必要的情報，至於怎麼決戰，在什麼地方決戰，早在韓遂的腦海中了。
趙雲中軍大帳中，剛收到從天水城傳來的情報。說是韓遂留下二萬步兵駐守城池，自己則率八萬鐵騎出城來迎戰。首先是想把趙雲手下的先鋒五千大軍給吃下，隨後再決戰。情報上還說韓遂重新修建了天水城的防禦工事，城池四周都佈滿了各種機關陷阱。城牆也雖高了不少，女牆也增加了很多，守城池用的各種木棒、石塊、火油、弓箭更是數之不盡。
田豐看完手中的情報後，心中也是深深吸了口氣，這才道：“子龍，呂礦、呂翔二兄弟不是韓遂的對手，馬上下令讓他們二人停止不前，做好防禦工事，等待我中軍的到來。韓遂此人是個陰謀家，最愛搞陰謀詭計，我擔心呂礦、呂翔二兄弟他吃他的虧。”
趙雲聽後點點頭，非常同意田豐的意見，也很清楚呂礦、呂翔二人的能力。如果是作戰的話還行，真要獨擋一面的話，那可不行，自己可不敢拿手下的士兵開玩笑啊。“元浩先生說的對，我這就馬上讓快馬給他們二人傳令去。”