卻說呂布帶着郝萌、宋憲二人及五千幷州狼騎進入峽谷中後，看到山勢險惡，郝萌有點擔心，就向呂布建議是否等高順的大軍來後再出發。
呂布哈哈大笑道，呂寧那小子，在雁門關只有一千五百名士兵駐守，難道雁門關上的李由敢出來決戰不成？況且，此地雖然山勢險惡，但道路比較寬敞，呂寧那咱們沒有什麼辦法。
呂布大軍走進峽谷十多裡後，聽到前面的士兵大叫，問後知道是有陷阱。
呂布一邊讓人清理機關陷阱，一邊讓士兵向二邊的山上搜索，士兵剛一上山又有士兵受傷大叫，說是二邊全部都有機關陷阱，而且到處都是，如果要清理完的話，可不是一時半會的事。
呂布聽後讓宋憲率一百名士兵在前面探路。
呂布的大軍隨後前行，宋憲在前面不時受到各種陷阱、機關的拙弄，這下呂布明白了。呂布說這是呂寧那小子兵力少，不敢出戰，就多在路上設置機關、陷阱，目擊者的是延緩我軍前行。
就這樣，呂布的五千幷州狼騎，差不多花了二個時辰，才勉強走完這個峽谷。眼看要將這四、五十里的峽谷走完，而在出谷口，有大量的路障、陷阱、機關，路障上有一塊牌子，牌子上寫道：“呂布狗兒，此路不通。”
呂布下馬看到牌子上的字，氣得破口大罵，叫士兵下馬來清理路障和陷阱等，自己和其他士兵則下馬休息，他們折騰了二、三個時辰也是累了，加上烈日當頭，士兵們被哂得頭昏眼花、疲憊不堪，就是呂布也是全身冒汗，坐下來後嘴裡不斷的罵呂寧的十八代祖宗。
正當呂布和手下士兵坐下休息和清理路障時，埋伏在山坡二側的趙雲、張遼二人各率二千飛熊兵出動了，突然間鑼鼓聲震天響起，道路二邊山破上射出了大量的箭支，呂布的士兵在沒有任何防備的情況下就有數百人丟掉小命。
呂布等人趕緊上馬，呂布一上馬，馬上有呂寧軍的狙擊手專門照顧，呂布連馬都還沒有坐穩，戰馬身上就有數箭插在馬身上，戰馬長鳴、倒地死去了。
呂布也被拋下戰馬，呂布才跌下戰馬，道路二邊山坡上呂寧飛熊軍士兵就大叫，‘呂布死了，呂布死了，呂布死了’。
呂布的大軍剛聽到呂布死了的話，立馬就亂做一團。
而此時趙雲、張遼一看時機來了，也率飛熊軍向山下的呂布軍殺了下去，呂寧軍士兵一邊下殺去，一邊還在叫呂布死了，並把手中的箭紛紛射出。
呂布聽到呂寧軍士兵大叫他死了，自己的士兵亂做一團，也是氣得發瘋，以最快的速度又上了一匹戰馬，並大聲叫到，我呂奉先在這裡，誰說我死了。
這下好了，呂寧軍的狙擊手都知道你就是呂布，那就等受箭吧。
呂布話聲才落，數百支箭向他飛來，呂布也真是一身勇武，硬是用手中的方天畫戟舞得連水都潑不進去。呂布再英雄，手中的方天畫戟也只能護住自身，而戰馬可就沒有辦法保護了，呂布話都還未叫出二聲，再次被跌下戰馬。
此時的呂布更是氣得上氣不及下氣，他終於知道了，那些弓箭手都是全對着他呂布的，他要是敢再叫的話，說不定真的會掛掉，剛纔雖然擋出大量的箭支，身上還有好幾個地方掛彩了，要是他再叫的話，誰知道運氣又會怎樣呢。
呂布再次掉下戰馬，呂寧軍士兵大叫‘呂布死了，呂布死了’。
這次連呂布的士兵好多都看到呂布掉下戰馬，而後呂布也無聲音了，還真有很多士兵以爲呂布死了，本來就混亂的隊伍，現在更是亂做一團。
郝萌在一旁大叫，效果又不是很好。
趙雲、張遼也率飛熊軍殺到。
有準備打無準備，有秩序打無秩序的部隊，那結局可想而知，呂布的士兵逃跑了，一名在逃跑，隨之就像洪水氾濫一樣，呂布的士兵都在向後逃跑，呂布、郝萌也無奈，只得逃跑，後面的趙雲、張遼率着飛熊軍一路追殺。
當呂布的士兵逃跑到入峽谷口處時，發現入口已被很多根大樹、木頭擋住了去路。樹上還有一塊木牌子，牌子上寫道：“下馬逃命，馬上等死。”
張合率領的一千飛熊軍見呂布的士兵在觀看木牌子上的字，馬上又是鑼鼓喧天，飛熊軍手中的箭支紛紛射向正在看牌子的士兵。
呂布的逃兵又是一陣大叫、混亂，有的士兵就接牌子上說的下馬趕緊爬過路障，自己逃命去了，隨之帶動更多的人下馬逃命。當然，呂布、郝萌二人也不例外，也是下馬逃命，絕大部份士兵還是未逃跑出去，他們大多成了俘虜。
戰鬥結束後打掃戰場，將各種有用的物資全部收回，將呂布軍中死去的戰馬也拉回到雁門關上，現在呂寧軍也缺糧食，讓士兵吃點馬肉也是不錯的選擇。此戰共殺死幷州狼騎一千二百多人，俘虜近三千人，呂布和郝萌只帶着數百士兵逃跑出去，繳獲戰馬四千多匹，呂寧軍傷亡二百多人，重傷或死亡僅有二十多人，是一場真正的大勝。
趙雲、張遼、張合、李由率領飛熊軍押着俘虜回來了，他們和士兵都是興高采烈，喜形於色。呂寧站在雁門關大門口迎接他們的歸來，恭喜他們勇立戰功，大勝呂布軍。
張合則向呂寧道：“大哥，你沒有看到那呂布狼狽不堪的樣子，像狗爬似的越過路障，隨後飛奔逃跑，那樣子要多狼狽有多狼狽，堂堂幷州軍主將被殺得丟盔卸甲的逃竄。”
呂寧說：走吧，進關吃飯喝酒，我們休息好，等高順大軍來吧，不過估計呂布逃跑回去後又會直接帶兵前來啦。酒足飯飽之後。
張遼道：“大哥，你有什麼辦法一舉消滅隨後的一萬五千幷州軍啊，他們現在還是有五千狼騎絲毫無損哦。”