曹軍兵營中有大約二萬兵馬，真正在街上巡邏的就數千人，根本無法阻擋陸遜大軍的前進；而兵營中的曹軍準備不足，又沒有將軍統領，遇到突然襲擊一下子就‘亂’套了，成了一羣無頭的蒼蠅。
北海城中的主將曹仁有自己的官邸，而副將宋憲、侯成也有自己的官邸；由於長年沒有戰事，讓將軍們也都鬆懈下來；特別是宋憲、侯成二人，原本在呂布手下就不很重視軍紀，所到之處都會欺男霸‘女’，手下所帶之兵也好不到什麼地方。
陸遜手下士兵手中的連弩呼嘯而出，對曹軍士兵進行肆無忌憚的‘射’殺，一排排地弩箭‘射’入黑暗中，發出噗噗噗的聲音，這是弩箭‘射’入曹軍士兵身體時發出的聲音，這樣的聲音越來越綿密，越來越‘激’烈，隨着這樣一來的聲響，曹軍士兵一片片的倒下。
陸遜軍‘射’出密集的弩箭，投擲出數千支長槍，的確讓‘混’‘亂’中的曹軍士兵付出了較大的傷亡，最前面的上百名曹軍士兵，全部倒在了陸遜大軍的馬蹄下，直接被碾壓成‘肉’末；陸遜大軍投擲長槍後，立刻‘抽’出馬刀，對曹軍進行砍殺。
‘混’‘亂’中，不知道有多少曹軍士兵死於非命，不知道有多少曹軍士兵痛苦的趟在地上呻‘吟’，還有無數的曹軍屍首被戰馬給踩成‘肉’末；而‘混’‘亂’中的曹軍士兵四處‘亂’竄，心中早就失去了勇氣，更失去了抵抗的信念。
曹軍兵營火光沖天，無法逃生的曹軍士兵在陸遜軍士兵的大聲叫喊中紛紛投降；而一些‘亂’竄的曹軍士兵承時會面臨弩箭的洗禮，只有乖乖跪地投降纔有生命的保障；陸遜大軍一連對曹軍兵營的縱深處進行衝擊，邊接手跪地投降的曹軍士兵。
王基率領的暴熊軍步兵則遇到了曹仁組織起來的數千曹軍的抵抗；曹仁雖然在睡夢中，可在城中發生響動時第一時間帶手下親兵衝出來察看，立即組織手下士兵進行反擊；這反應速度也算夠快的，可面對強悍的呂寧，畢竟還是晃得太匆忙，陣開拓無法完好的組織起來；而呂寧軍久經沙場，怎麼可能放過破敵的時機。
王基見有曹軍阻擋，可陣形不穩，立即率領大軍殺了過去，槍兵們不停的刺出手中的長槍，後面的士兵則用手中的連弩進行‘射’殺，陣形是六‘花’陣，配合默契，相互非常的協調，具有攻擊，也有防守，攻守兼備，滾雪球似的碾壓過去。
面對呂寧陣的六‘花’攻擊陣形，就算是訓練有素的士兵也難以抵擋，更何況是心驚膽戰，‘混’‘亂’中的曹軍士兵；加上呂寧軍士兵身體上的鎧甲、頭盔‘性’能良好，防禦能力很強大，就算有曹軍士兵砍中也不能一下子倒下，除非是連續砍幾刀，可呂寧軍的士兵不是白癡，也會抵抗，更會還擊，況且還有旁邊防守的士兵呢？
呂寧軍士兵每一刀都會帶出曹軍士兵身體上的鮮血，每一槍都會讓曹軍士兵鮮血四濺，這些都是百戰的老兵，殺人的技巧非常的純熟，也很完美，不需要用太大的力量，也不需要把對方的身體斬斷，只追求一刀致命，這纔是殺人的最高境界。
僅僅是一注香的時間，曹軍完全崩潰，不論曹仁怎樣的叫喊都無濟於事，這真是叫兵敗如山倒；曹仁在親兵的強行拉扯下匆匆忙忙的逃跑，曹仁心中雖有不甘，可現實就是這樣，必須接受，否則就會付出更大的代價。
王基見曹仁逃跑，立即率手下追下，希望能把曹仁留下，這可是大買賣，斬殺曹仁或俘虜曹仁，那意義非常的巨大，能更好的打擊曹軍的士氣，也能給曹‘操’的心裡上造成巨大的壓力。
宋憲、侯成二人先後趕到兵營後，可看到的情況讓二人都驚世駭俗，二萬大軍就這樣完蛋了，雖然組織起來了一些曹軍士兵進行無謂的抵擋，可面對強悍無比的飛熊鐵騎，那抵抗力量顯得微不足道。
宋憲、侯成二人勇武雖然只是三流戰將，可久經沙場，特別是跟隨呂布時參加過無數的大戰，實戰經驗非常的豐富；當然，二人逃跑的功夫也不弱，見抵抗無濟於事，立即閃人；可二人運氣非常的不好，遇到了王基率兵馬追殺曹仁。
王基見無法追上曹仁，可遇到了宋憲、侯成二人，怎麼也不能再放過，立即下令手下用弩箭進行覆蓋‘射’擊；宋憲、侯成二人身邊只有數百名士兵，可面對成千上萬的弩箭，且都是連續不斷的箭矢，只是片刻之間就全都被‘射’成馬蜂窩，每人身體上都有數十枚弩箭矢釘着。
宋憲、侯成二人掛後，曹仁逃得不知去向，讓北海城中的曹軍士兵更是失去了主心骨，了無人再組織反抗，都不由而同的跪地投降，等待呂寧大軍的接收，這也是最明智的，否則只會喪命。
二個時辰後，北海城中再也沒有任何曹軍士兵的抵抗，戰鬥已經結束，共斬殺曹軍士兵3000多人，俘虜16000多人，其餘的曹軍士兵不知逃到什麼地方，但有一點可以肯定，那些逃跑的士兵絕對不會再回到曹軍的建制中去。
北海曹軍的消滅，那就意味着青州問題徹底解決；曹軍在青州主要是臨淄、北海駐紮有重兵，其他郡基本沒有什麼兵馬，最多就是數百名郡守軍，那郡守軍士兵沒有什麼戰鬥力，說白了就是放下鋤頭的百姓，那只是爲了維持地方治安秩序罷了。
北海拿下後，陸遜立即分兵二路，一路由王雙帶領，對樂安、濟南、泰山郡進行攻擊，順勢向兗州‘挺’進；而另一路則由王基率領，對城陽、琅琊郡‘挺’進，順勢而上徐州。
臨淄、北海拿下後，陸遜手下大軍對其他樂安、濟南、城陽、泰山等地方的‘挺’進非常的順利，所到之處望風而逃，很多縣城都是主動開城‘門’歡迎呂寧軍入城，很多百姓甚至自動沿街歡迎大軍的到來。
這不意外，畢竟東萊郡就屬於青州，這麼多年來東萊郡在呂寧的治下發展非常的快，百姓的生產生活得到質的改變；而旁邊的曹‘操’治下的百姓，和東萊郡的百姓相比就真是天差地別，完全就是二個情況；青州百姓早就盼望呂寧趕快派大軍前來，百姓都希望早日迴歸到呂寧的治下，這是衆所周知的事。