一連三天，隋軍騎兵神出鬼沒的襲擾戰術折騰得孟海公的士兵疲憊不堪，他們夜不得寐，晝不得寧，整天在提心吊膽中度過，士兵們行軍異常緩慢，一路咒罵，士氣愈加低落。
這時，謠言在軍中開始迅速傳播，有的說這次北上並不是青州，而是去河北，大王孟海公就是河北人；也有人說，這次北上是去遼東，那邊沒有多少駐軍；還有說張鉉已調動三萬青州軍在北方等待，準備前後夾擊將他們全殲……
各種謠言在軍中迅速傳播，人心惶惶，就在即將抵達留縣之時，最可怕的情況出現了，孟海公軍中開始出現逃兵。
下午，孟海公大軍在留縣以東的泗水東岸暫停休息，他們準備渡河去西岸，糧食已經不足以支撐他們走到魯郡，他們必須在沛縣和豐縣得到糧食補給。
這時，孟義帶着大羣士兵押着抓獲的二十幾名逃兵來到孟海公面前，“父親，這些士兵準備從樹林逃跑，正好被我截住，全部抓來了。”
二十幾名士兵跪了一地，紛紛磕頭求饒，“大王饒命！饒命！”
孟海公心中正爲士兵逃亡煩惱，現在親眼看見逃兵，心中更是勃然大怒，上前踢翻幾名士兵，怒喝道：“我待你們不薄，給你們吃飽飯，爲何還要逃跑！”
“大王，我們上有老，下有小，不想離開家鄉啊！”
孟海公更加憤怒，拔劍刺死一人，喝令道：“給我斬了，人頭傳令三軍，敢逃亡者，一樣下場！”
凶神惡煞的親兵將一羣逃兵抓了下去，孟海公氣得渾身發抖，狠狠將劍仍在地上，沉思片刻，他一招手將兒子叫上來。低聲問道：“給我說實話，現在逃兵到底有多嚴重？”
“父親，逃兵人數大概有兩成了！”
孟海公大吃一驚，一天一夜就有六千逃兵嗎？“不會吧！這麼嚴重？”
“父親。主要是晚上逃得太厲害，昨天晚上就逃了近五千人。”
孟海公暗暗咬牙，逃兵太嚴重，不能再拖下去了，必須儘快和隋軍交戰。這時，韓治水匆匆走來道：“大王，我們必須要立刻提振士氣，我建議放縱士兵搶掠留縣，給他們實實在在的好處，他們就會爲大王效命！”
孟海公慢慢回頭向泗水對岸的留縣縣城望去，縱兵搶掠，這倒是一個好辦法，他又問道：“張鉉的軍隊在哪裡？”
“回稟大王，依舊在我們三十里之後跟隨。”
孟海公冷笑一聲。張鉉是想等自己全軍崩潰後再來撿便宜，自己偏不遂他意，他當即喝令道：“傳我的命令，大軍過河去留縣，民戶財物女人歸各軍所有！”
命令傳了下去，孟海公的軍隊頓時沸騰了，聽說大王已經下令搶掠縣城，每個士兵心中的慾火開始燃燒，儘管大家都疲憊不堪，但這個消息使士兵就像打了雞血一樣。士氣迅速振奮，開始列隊向碼頭奔去。
留縣泗水河面寬約百丈，這一帶水流平穩，非常適合擺渡。因此留縣碼頭也是泗水上三大碼頭之一，岸邊停泊着上百艘小船，還有十幾艘大船，此時碼頭上空無一人，賊軍殺至，將所有的船伕嚇走了。
比起殺進城後的財物和女人。百丈寬的河流算不上什麼，孟義率領兩千先鋒士兵們爭先恐後上了船，紛紛划槳向對岸駛去，但他們的任務並不是奪取城池，而是在泗水上搭建一座浮橋。
但孟海公還是看錯了張鉉，張鉉不會等他們逃亡殆盡後再出手，張鉉也將最後的決戰之處選在了留縣。
如果賊軍繼續北上，他就會在天黑後直接發動攻勢，如果賊軍選擇渡河北上，他就會半渡而擊。
一萬五千名隋軍分兵三路，九千人由羅士信和尉遲恭率領，已在昨晚渡河，在泗水西岸五里外隱藏了起來，而張鉉率領六千隋軍出現在泗水岸邊，遠遠跟隨在賊軍身後。
裴行儼則一千騎兵磨刀霍霍，他們將是發動進攻的前鋒。
不多時，浩浩蕩蕩的賊軍主力抵達了泗水岸邊，孟海公命令在先，河上已經出現了一座浮橋，由繩索將百艘小船連成一體，上面鋪上木板，這可以使軍隊迅速渡河，而不再需要擺渡。
“立刻渡河！”孟海公大吼一聲。
賊軍士兵爭先恐後地衝上浮橋，急不可耐地向對岸奔去。
泗水寬約百丈，水勢平緩，兩岸土地平坦，距河邊不到百步便長滿了樹林，這時，三千隋軍弓弩手已無聲無息埋伏到樹林邊。
浮橋兩邊，咚!咚!咚!的鼓聲激勵着賊軍士兵，賊軍齊聲狂奔，他們士氣變得異常高昂，恨不得插翅飛進縣城。
渡過泗水的賊軍越來越多，從最初的兩千人迅速增加到三千人，四千人、五千人．．．．．．一萬人
時機已經成熟，一百五十步就是隋軍弩箭的有效殺傷距離，這時，樹林內一陣梆子聲響起，三千名隋軍弩兵同時發射，箭如飛蝗，三千支弩箭向河西岸密集的射去。
戰在最西面的數百賊軍首先遭到了攻擊，密集的箭雨射入人羣中，頓時慘叫呼號聲四起，一片片賊兵被射倒，突來的襲擊使西岸一片混亂。
尉遲恭大吼一聲，“殺啊！”
五千士兵跟隨他從北面樹林中殺出，吶喊着向敵軍撲去。
羅士信在南面也大喊：“弟兄們，跟我衝出去！”
四千隋軍士兵跟着羅士信從南面樹林殺出，兩支隋軍如鐵鉗一般向西岸混亂中的賊軍殺去。
與此同時，泗水東北方向響起了低沉的號角聲‘嗚——’
緊接着一支千餘人的騎兵出現了，他們迅如奔雷，鐵蹄激起滾滾黃塵，像一條巨龍，又像一把無堅不摧的鋼矛，向東岸的賊軍殺來。
鐵騎瞬間殺進了敵羣之中，無數士兵在鐵蹄下哀嚎慘死，戰刀揮砍，肢體橫飛，鮮血迸射，長矛疾刺，洞穿胸膛，隋軍騎兵殺開一條血路，將賊兵陣型衝得七零八落。
孟海公急得大喊：“長矛兵列隊迎戰！”
“大王，後面也殺來了！”
孟海公一回頭，只見南面也殺入大羣隋軍士兵，足有五六千人之多，一杆黃底青龍大旗在軍隊中飄揚，爲首一員大將，金盔鐵甲，手中一杆戰天戟，戰馬如龍，所過之處，無人能擋，儼如霸王再世。
“是天戟將張鉉！”
賊軍士兵們認出了這名勇不可當的大將，嚇得他們魂飛魄散，跌跌撞撞，四散奔跑。
不僅張鉉所向無敵，他的軍隊也犀利無比，殺得孟海公的軍隊節節敗退，敗像已現。
孟海公三面受敵，不由哀嚎一聲，“完了！完了！今天全完了。”
“大王，船！船來了！”
只見泗水上出現了十艘戰船，都是兩千石的大型戰船，風帆鼓起，從南面迅速駛來，爲首大船船首裝有鐵甲撞頭，勢不可擋地向浮橋撞來。
百丈長的浮橋上擠滿了數千賊軍士兵，他們來不及上岸，眼看着巨船撞來，浮橋上的士兵嚇得一片慘叫。
‘轟！’一聲，浮橋被攔腰撞斷，數百士兵紛紛落水，緊接着，第二艘大船也撞來，將西面的一段浮橋撞斷，無數士兵慘叫落水。
當十艘大船駛過，河面上的浮橋已經消失了，河面上到處是船隻碎片和無數求救的士兵。
賊軍士兵搶掠縣城的慾火早已消失得無影無蹤，士氣低迷，軍心渙散，加之連日被騷擾的疲勞使他們根本無力抵抗隋軍強勢進攻。
浮橋被撞毀無疑是壓倒駱駝的最後一根稻草，軍心終於徹底瓦解了，無論是東岸還是西岸賊軍都四散奔逃，三萬軍隊開始全軍潰敗。
“大王，快逃吧！”
親兵們大聲叫喊，孟海公已經完全絕望，他拼命抽打戰馬，不顧一切地向北奔逃而去，留縣碼頭成了孟海公全軍覆滅的最後戰場。(。)