古德里安被戴高樂中將的詭計和搏命弄得焦頭爛額的時候，他的同僚隆美爾元帥在阿拉斯遇到的麻煩也不小。雖然英國佬在戰術水平上比較刻板，那個後世被丘胖子出於政治需要吹出來的裝甲天才蒙哥馬利將軍和打醬油的英軍攔截部隊主講哈羅德中將此刻的水平也只能用中規中矩來形容，更重要的原因是英國人畢竟也是客場作戰，對阿拉斯人生地不熟，可以依託的工事也不多，所以只能和隆美爾少將的那兩個裝甲師打一場堂堂正正的正面阻擊了。
不過，英國人的武器裝備比法國人精良的多，作爲發明坦克的國家，英國人開發的坦克除了行駛速度不行，其他都還是很中規中矩的，這樣的設計，也正好適合步兵支援進攻這種戰爭形態。
而隆美爾少將在阿拉斯正面戰場遇到的，自然就是大名鼎鼎的瑪蒂爾達2型坦克了，在一年前的時候，英軍中就出現了爲數不少僅具備輕火力、防護厚實的瑪蒂爾達1型坦克，但是2型坦克數量則只有可憐的1個營，不過作爲維勒安說服希特勒延遲開戰的蝴蝶效應帶來的惡果之一，瑪蒂爾達2型坦克在英軍中的換裝規模大大擴張了——截止1941年3月，英軍彙總的瑪蒂爾達2型坦克營達到了6個，接近了1936年開始建造的瑪蒂爾達1型坦克的一半規模。
英國人的瑪蒂爾達1型是一種極限突出裝甲防護的產物，在區區11噸重的車體上扛起了60毫米厚度的車體裝甲和65毫米的炮塔防盾，而火力和速度則和萎縮的侏儒一樣——沒有火炮，只有兩挺機槍火力，而馬達動力只有70馬力，只有德國3號坦克的四分之一，因此只能以13公里的龜速行駛。
瑪蒂爾達2型和1型相比有了大刀闊斧的改進，體重增加了一倍不止，從11噸達到了27噸，增加了1門40mm口徑的坦克炮，正面裝甲最厚處更是從1型的65mm增加到了變態的109mm——單論裝甲防護的話，在德國人的虎式坦克出現之前，這個厚度在世界上只有蘇聯人的kv－2重型坦克可以匹敵了，當然因爲裝甲工藝質量的問題，瑪蒂爾達ii的最厚實部位防護還是不能和虎式相提並論的，而且在正面的大多數面積，裝甲厚度還是保持在80mm上下而已。
德軍75mml43倍徑以下的火炮——諸如75mm短管、40mm博福斯反坦克炮和美洲豹、75mm步兵炮——的彈藥在這種重甲坦克面前是完全免疫的。
3月28號上午，古德里安的部隊遇敵後沒幾個小時，隆美爾的第7裝甲師就和英國人前來堵截的大部隊幹上了，戰局的開始同樣以德軍薄皮長腿的先頭偵查裝甲車輛被英軍敲掉了幾輛開場，不過與康佈雷的戰役不同的是，英國人也沒打算玩什麼偷襲或者迂迴——事實上是瑪蒂爾達系列坦克普遍20公里左右的速度實在是做不到，也玩不出什麼戰術花樣來，所以英國人就直接直挺挺地撞了上來。一開始先頭的德軍輕型坦克和安裝了博福斯炮的“美洲豹”輪式裝甲車也嘗試過用自己之前對付英法輕便坦克時屢試不爽又射速變態的博福斯40mm坦克炮招呼過對方，但是很快發現根本不管用，在丟下七八輛殘骸後才脫出英軍坦克的火力範圍。
後來大名鼎鼎的隆美爾將軍此刻還是一個剛剛有幸統帥一支裝甲師的年輕將領，自然是不希望自己的第一場大戰演砸了的，在接到部下的遇襲警報後，立刻驅車觀察了前沿敵情。敵人的規模比他想象的大，而且他們居然還派出了戰鬥機爲地面部隊進攻護航，真是難得的高富帥啊。
要知道默茲河大空戰後，英法已經3天沒有出動過空軍了，哪怕在蒙斯失守的時候都沒有出動過，當然那也和比利時境內已經不存在英法軍隊的機場有關係，而阿拉斯戰場因爲比較靠近後方英國人還可以從海峽地區出動戰鬥機對付對付德國人單獨出擊的俯衝轟炸機，一旦惹來了德國戰鬥機羣的報復也能快速地溜之乎也脫出德軍機羣的作戰半徑。
畢竟在快速推進的閃電戰中，地面部隊有可能一日百里的推進，野戰機場的修築速度可沒這麼快——除非一開始的時候不炸燬敵人的機場直接佔領使用。隨着德軍的不斷深入，空軍的最前沿出擊基地卻仍然在亞琛和比特堡，這顯然會增加德國空軍的作戰半徑和出擊補給壓力，這種劣勢在地域狹小的法國戰役時還不明顯，德國人的短腿飛機總是可以覆蓋到法國全部戰區，但是在未來的東線，這種不能穩紮穩打的推進速度帶來的隱患就不容小視了。
總而言之，英國人有戰鬥機護航，想要靠斯圖卡精確轟炸削弱敵人難度有點大，而且這種皮糙肉厚的目標如果斯圖卡不能直接擊中的話應該是摧毀不了的。
“敵人有多少兵力？爲什麼我們沒有提前得到偵察機的警告？”隆美爾有點不悅，雖然期間夾雜着幾絲興奮，畢竟有表現機會是一回事，偵查力度薄弱是另一回事。
“我們收到過空軍偵察機的情報——告訴我們在阿拉斯正面有5個英法步兵師的堵截，只是沒有具體說到敵軍沒個師還配屬有1個裝備74輛坦克的坦克營罷了，可能是因爲英國人的行進方向是從西部海峽地區機動過來的，偵查所需的縱深比較大，有所疏漏也是有可能的。”
“好吧，看來倒是我們輕敵了，遇到英國佬的步兵師都已經自動過濾掉不當回事了麼——不過這種佈局，也確實不能算是裝甲集羣，這樣吧坦克部隊和行進緩慢的步兵隨意混編進攻實在是毫無章法，根本談不上機動性，讓我們教教英國佬什麼叫坦克戰吧。”放下望遠鏡後，隆美爾少將躊躇滿志地說道，“告訴霍克少將，我這裡先試探一下英國人，讓他調整好隊形後一起協同進攻吧。”
按照英軍的編制，5個坦克營就是370輛坦克，和德軍2個裝甲師的兵力差不多。
“這樣會不會不太好？霍克少將的師可是克萊斯特長官專門派來支援我們的。”
“只是試探一下有什麼關係，這也好儘可能地收集敵情，讓巴斯多夫的營準備一下。”
隨着隆美爾的一錘定音，第7裝甲師下屬的1個4號坦克營在巴斯多夫少校的帶領下分成三股箭頭對數公里外的英軍步坦集羣發動了一次試探性的進攻。
德國人有條不紊地以分散隊形接近到英軍坦克先鋒2000碼左右的位置，因爲雙方都是經過了長途機動後投入作戰，炮兵部隊大多來不及部署，所以除了十幾門英國佬的25炮嘶吼了幾陣後，很快就進入了坦克對射。
“距離2000碼，方向039，穿甲彈一發。”隨着巴斯多夫少校的命令，他所在的車組迅速地完成了裝填，然後剎車急停瞄準了一下，對着英國佬開了一炮，因爲炮手的精準操作，居然在2000碼的距離上打出了首發命中，實在是很難得，其他坦克車組則大多沒有那麼好的槍法了。
不過無一例外的，所有打中了瑪蒂爾達2型坦克的炮彈都沒有取得戰果，只不過因爲瑪蒂爾達系列沒有采用傾斜裝甲，所以跳彈倒不是很多，七八枚德軍打出的首輪命中彈都在英國坦克的前裝甲上炸出了一個小凹坑。
英國人沒有反擊，仍然是以全速緩慢而堅定的接近着，顯然是對自己的裝甲非常有信心，也有可能是知道自己的炮火在這個距離上威力不足，也就不浪費停車減速的時間了。當然更有可能的是這兩種原因兼而有之。僅僅一兩分鐘，雙方坦克羣先鋒的距離拉近到了1600~1800碼，然後互相交換炮彈的頻率開始變得密集起來。漸漸地，有些擊中了英軍瑪蒂爾達1型坦克的4號坦克炮穿甲彈開始啃穿英軍坦克的裝甲，讓英國人的瑪蒂爾達1型前進速度爲之一窒，不得不和更加強大的2型脫開隊形儘量拖後一些，不過那些砸中瑪蒂爾達2型100多毫米臉皮的炮彈還是無一可以穿透。
“靠！那幫英國佬的臉皮還真是厚啊，這都沒事兒？這個距離就是俄國佬的t－34這都有可能穿了吧，居然還是全部彈開？”巴斯多夫少校這組是參加過秘密援助芬蘭的精英車組，在芬蘭時候客串過追獵者殲擊車對付過t－34，但是連毛熊的t－34抗穿甲效果也不一定比這個強，“不過沒關係，英國佬的40mm博福斯炮彈也沒什麼的，雖然他們裝甲厚實，但是火力也就如此了，我們繼續靠近，不要害怕他們的火力！”
終於隨着不斷地衝刺和拉近距離，當雙方接近到800~1200碼的時候，德國人終於取得了一些明顯的優勢，一發又一發的75mm穿甲彈開始撕開瑪蒂爾達2型的前裝甲，把英國人的坦克打得四處冒煙爆炸紛起。
英國佬顯然是被嚇到了，蒙哥馬利將軍之前根本不知道德國人的坦克炮穿甲能力究竟可以達到一個什麼樣的程度，畢竟英國和蘇聯走的都是加大主炮口徑來提高穿甲能力的，對於德軍的提高管徑比提升穿甲的效率不是很明瞭，蒙哥馬利一度被英軍研發部門那種“沒有一種坦克炮可以擊穿瑪蒂爾達2號”的論調給矇蔽了。
隨着一陣慌亂，英國人在徒勞反擊了一陣後仍然發現在德國人可以幹掉自己的距離上，自己的博福斯炮彈仍然拿對方沒辦法，然後，英國人居然開始試圖倒車，似乎是想拉開距離防止德軍的穿甲攻擊。
“倒車？英國人以爲這樣就可以躲過了？立刻全營停車，進入效率射擊！”巴斯多夫少校興奮的在無線電裡面大喊大叫起來，真是天賜戰功的良機啊！倒車就意味着失去反擊的機會，在這個時代的坦克作戰中，移動中開火的命中率能保持一兩成就已經是高手了，英國人選擇倒車顯然是會失去開火機會的，之前他們至少還擊中了自己這方的坦克不少炮彈，雖然不能擊穿正面裝甲但是好歹也能打壞一些履帶損壞一下負重輪和懸掛裝置什麼的，總比光捱打沒得還手強。
德國人意氣風發地傾瀉了四五輪炮彈，如果不是英國人當下投入正面戰鬥的坦克數量比巴斯多夫的多了幾倍的話，英國人早就損失慘重了。
不過很快巴斯多夫少校就發現了一些奇怪的現象。英國人的坦克炮開始打出一些奇怪的炮彈，看上去擊中己方坦克後聲勢也不是非常驚人，但是卻叼毒得很，幾個德軍車組在被擊中之後就無聲無息地停了下來，毫無反應。
一開始巴斯多夫少校還沒有反應過來，後來發現打着打着己方的火力輸出漸漸稀疏下來，連無線電通信器裡面的聲音都越來越安靜，他才知道大事不妙。
“哈克！倫道夫！快點回復！你們怎麼了！爲什麼不開火！”哈克和倫道夫那兩個車組也是巴斯多夫少校的老戰友了，本來都是作戰風格非常彪悍的，但是巴斯多夫少校看到他們的坦克被英國佬的一些奇怪的炮彈擊中，在裝甲表面爆炸後，整個車組就停了下來，雖然沒有任何被擊毀的痕跡，然是就此再無反應，漸漸地，甚至有幾輛4號坦克被打中後明明表面沒有傷痕，也沒有被擊穿裝甲，但是炮塔卻整個被炸飛起來——這顯然是彈藥殉爆的結果。
巴斯多夫少校被驚得目瞪口呆。
“不好！少校！英國佬用的是碎甲彈！”炮長卡羅爾突然驚叫起來，“我曾經參加過鐵拳的新式戰鬥部的測試，陸軍的人搞出來過類似的彈藥，這次傘兵部隊攻擊埃本埃馬爾要塞的時候用的就是這個破壞的工事，沒想到英國佬也弄出來了。”
“那是什麼？怎麼辦？”
“那是一種軟質彈頭的彈藥，用很容易破裂變形的軟金屬做彈頭罩，用低初速的武器發射，中彈後會把幾磅的塑形炸藥藥柱擠貼在裝甲表面爆炸，效果就像超級重錘擊打牆面一樣，可以把牆體背面的碎石崩落，所以這種炮彈打中坦克之後，坦克看上去絲毫無損，但是內部崩落的裝甲碎片卻可以高速射殺坦克手，倫道夫和哈克的車組應該已經……至於我們之前那幾輛偶爾被英國人打爆的，應該是高速的內部破片擊穿了彈藥艙。”
“我靠！爲什麼技術情報部的人不把這種歹毒的武器的存在告訴我們！現在該怎麼處理！”
“這個……應該是他們也不知道英國人已經把這種武器投入使用了，我在參加測試的時候還被告知不能泄露這種武器存在的秘密，因爲這種武器對於裝甲弱國對抗裝甲強國非常有效……而帝國一直是世界第一裝甲強國……啊對了！我知道了，這種彈藥有一個劣勢，那就是因爲它使用的是軟金屬彈頭罩，一旦受壓嚴重就會崩裂起爆，所以不能以高初速發射，以防氣壓過高壓爆彈頭，我們可以儘量讓車組機動起來！這樣英國人用慢速彈打移動靶命中率就會低的多！”
每秒初速900米的穿甲彈飛過1000多米的速度也許需要2秒，但是對於500~600米低速的碎甲彈來說，也許就是4、5秒，這樣在機動對抗的時候，彈速慢的命中率自然要受更多變量的影響，這是一個很容易理解的道理，巴斯多夫少校好歹也是一個裝甲精英，很快就反映了過來，讓停車速射的4號坦克羣繼續跑起來迂迴機動，但是他所在的坦克營在剛纔短短几分鐘的交火中，有四分之一的坦克再也開不起來了，雖然他們幹掉了數倍於己的敵人，但是這種窩囊的死法還是讓每一個德國兵憤懣欲狂。
不過英國人作爲秘密後手的卑鄙武器很快就被德軍全體洞悉了，隨着無線電器材的快速傳播，正要投入第二輪總攻的德軍部隊也注意到了這種歹毒武器的對付方法——而英國人一開始沒有直接動用這種彈藥，顯然是沒有料到在裝甲/主炮的交換對抗中，堅實的瑪蒂爾達2型坦克會幹不過4號坦克，纔不得不臨時拿出這種對火炮倍徑數和初速要求不高的反坦克彈藥。
只可惜，德軍其實也已經研究過了這種彈藥，德軍的一線作戰人員中也有幸有人懂行知道其抑止的方法，居然在付出了20輛坦克的代價後就破解了英軍的秘密彈藥。
“讓巴斯多夫先退卻一下！4號坦克羣讓出正面重整隊形！追獵者部署到1線反擊陣地！88mm高射炮全部拉上來展開！”遭受了預料之外損失的隆美爾少將非常氣惱，如果不是自己的衝動大意，這樣的損失完全是可以減小的，既然在德軍中使用大口徑防空炮進行反坦克的理念數年來早已深入人心，那麼自己也不妨好好把這個戰術發揚光大一下——自從1939年以來，因爲帝國的裝甲優勢，這一招都快被人忘掉了。
不過英國人也挺爭氣，在巴斯多夫少校的4號坦克羣憑藉三倍的速度優勢快速脫離後，取得了不少戰果的英軍坦克部隊顯然是食髓知味以爲德軍是怕了自己了，在哈羅德中將的步兵支援下，蒙哥馬利的坦克羣開始囂張地逼上，彈速緩慢彈道不直的碎甲彈彈藥不要錢一樣的亂噴。
看到英國人的接近，已經展開炮架的88mm高炮開始放平炮管瞄準，那些還沒有從sdk－251半履帶車上卸載下來的則直接在半履帶裝甲車上做好了機動開火的準備。
“開火！”隨着隆美爾一聲令下，88mm高炮羣對着將近3000碼外的英軍坦克羣發出怒吼，僅僅一輪就有十幾輛之前厚重到不可一世的瑪蒂爾達2型炸飛上了天，氣勢之壯觀、震撼之強烈，讓蒙哥馬利陷入失語之中。
“繼續開火！給我狠狠地打！4號坦克羣加寬迂迴正面寬度！利用速度優勢製造側射，不要給英國佬靠近的機會！”隨着戰局的天平重新向德軍一側傾斜，那個揮斥方遒的隆美爾終於回來了，在德軍一波波連續不斷的進攻波浪下，英軍部隊明明有着雙倍的兵力規模優勢，卻止不住潰退的趨勢，最終打成了全軍崩盤的局面。
潰散的英軍步兵向着西方不斷地奔逃，那些龜速的瑪蒂爾達1型坦克無疑成了德軍最好的獵物，13公里的極速和僅有機槍的火力讓它們在這場崩潰的戰鬥中失去了一切逃脫的可能。