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太平聖軍浩浩蕩蕩衝進正東門，一路遇到零星的綠營兵和城內的團練民壯，紛紛四散而逃。直到進入城內半里許的番禹縣衙，才碰到一名副將率領千餘綠營兵和二千民壯，依靠縣衙進行抵抗。
太平聖軍也不與之過多糾纏，只派千餘聖兵看守好縣衙大門，其餘聖兵繼續往前，便看見兩座高大氣派的建築。領軍的是林鳳祥，他問了下跟隨他身側的嚮導許大光，許大光告知那是城隍廟關帝廟和禹山書院。
林鳳祥讓聖軍不必管這廟宇和書院，讓許大光帶路，領着聖兵直奔兩廣總督衙門和巡撫衙門還有廣州將軍府三處地方。
許大光對廣州城內異常熟悉，但由於兩廣總督在偏城北一處，便告訴林鳳祥：“林將軍，根據許某瞭解，自從兩廣總督空缺以來，兩广部堂那邊已經沒什麼人了。城內最大的滿清官員便是廣州將軍穆特恩和署理巡撫兼布政使柏貴，另外便是廣州副都統、廠東按察使、廠東學政、廣州知府等人。兩广部堂和武器火藥庫設在城北，按察司和監運司、學宮設在城西南，其餘都在城中央，順着這條‘衙門街’便可依次到達布政司衙門、知府衙門、巡撫部院和廣州將軍府。”
林鳳祥一聽，便毫不猶豫地做出決定：“那好，勝邦兄弟，你便率領部分聖軍跟隨許兄弟，去佔領城北的兩广部堂和武器火藥庫，重點是火藥庫，不要讓狗急跳牆的清妖給炸了。其餘將士兄弟便隨我去佔領那些清妖頭的各個衙門！”
說完，上萬聖兵分成兩路，各自分頭往西、往北進入廣州城內的街巷內。
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廣州巡撫部院，剛從西城樓巡查回來，纔剛剛睡下的柏貴便被手下師爺叫醒：“大人，大事不好了！”
“顧師爺，何事驚慌失措，攪亂本撫歇息！”柏貴不高興地問道。
“長毛賊軍攻進城了！”
“什麼？！你說什麼？”柏貴幾乎是彈簧般從牀上一下跳了起來，惡狠狠地抓住師爺的衣領，“長毛賊兵什麼時候到了廣州城的？你敢胡說八道，我讓人活剮了你！”
“大人，小人哪敢亂說。長毛賊兵前兩天便到了城郊，將前來救援的郊縣團練都殺退，趁今夜狂風大雨，又有城內的許家做內應，從小南門和正東門進城了。我一個侄子今晚在城門當值，他直接逃來給我報的信。賊兵有數萬已經過了城隍廟，恐怕要不了多久便會殺到這裡，大人，我看還是儘快做準備！”顧師爺眼巴巴地盯着柏貴。
“這許家，可恨未早點發現除掉他們。想不到這兩天那幫暴民拼死進攻，卻原來是爲了吸引城中兵力，協助長毛賊奪城。唉，現在廣州城，除了南面水路，其餘都被反賊團團圍困，如何能逃出去？”柏貴跺跺腳，一聽賊兵馬上要殺過來，猶如熱鍋上的螞蟻，亂了方寸。
“大人，前陣子你不是拜訪過，那個叫包什麼的洋人，不是說會派西洋戰艦會來幫助大人守城？看那洋人一點不着急的樣子，莫非他有什麼後手，要不，找他問問？”顧師爺出着餿主意。
“嘿，對啊！怎麼把這個包令給忘了！當初他可是答應過幫忙出兵的！原本以爲反賊一時半會不可能攻入城內，沒有催洋人出兵，沒想到如今搞個措手不及。”柏貴也顧不得收拾細軟，當下帶領一幫親兵趕緊出了巡撫部院，直奔位於城西南角的領事館。
………..
城北鎮海樓上，廣州將軍穆特恩和幾名副將、遊擊模樣的清將，仍在商議軍情。
“統領大人，末將覺得今夜城外的賊兵有些異樣！賊兵前幾天還只是零星來攻，這兩天怎麼突然頻頻攻城？特別是今夜，狂風大雨又一團漆黑，竟然猛攻不停，即便是死傷無數毫無進展，也仍然死命進攻，定然有什麼蹊蹺？”右翼副都統託恩東額說道。
“副都統大人所說沒錯！末將也感覺情況有些不對！”一名副將也跟着附和道。
穆特恩正想說話，房門一下被人推開，他的一名親衛佐領跌跌撞撞衝了進來。
“不好了，城外賊兵攻破了正東門和南門，已經衝進城了。”
“什麼？”穆特恩一腳踢翻那名佐領，“給老子說清楚點！到底怎麼回事？”
“統領大人，是長毛賊兵！長毛賊兵早就勾結了城內的許家，利用城北和城西的亂民攻城吸引我們注意，悄悄打開了南門，裡應外合之下，攻破了正東門！”
“啊！天欲滅我穆特恩一族！”穆特恩聞言，胸口如若被重錘抨擊，舌尖一甜，一口濃血涌上喉頭。推開扶助自己的親衛，穆特恩瞬間彷彿老了十歲，面若死灰地道：“養兵千日，用兵一時！我穆特恩久食大清俸祿，現在到了報效皇上和朝廷的時候了。衆將士，可願隨我下城與長毛賊子死戰？”
衆綠營兵聞言皆不回答，只有幾名八旗將領轟然道：“願隨統領大人死戰以報朝廷！”
穆特恩等人下了城樓，果然聽見大風吹來的陣陣喊殺聲。他命城頭上的綠營兵和民壯繼續守城，又召集城北的八旗兵三千餘人，向城中殺喊聲激烈的地方趕去。
三千八旗兵剛過了箭道，便聽見兩广部堂附近有無數人馬殺喊聲。不待看清楚情況，已有數千人馬圍了過來。頓時兩軍將士紛紛抽刀揮矛廝殺起來。
半個時辰後，兩广部堂和箭道之間原本空曠的街道上，堆滿了屍體。三千八旗兵全被斬殺一空！黑漆漆的夜裡，也分不清楚誰是將軍，誰是小兵，全都化爲一具具慢慢冰冷的屍體。
劉勝邦也渾身是傷！想不到，這八旗兵竟然如此悍不畏死。大概他們也知道，作爲旗人，投降也是一死，所以恢復了昔日祖宗的血性，全部戰死。
……..
林鳳祥率領上萬聖兵則輕鬆得多。城中所遇，多半是些綠營城防兵率領的民壯，一碰上便跪地投降。因是夜間天黑，又是漢人，林鳳祥命人將他們全部就地看押起來，等待明日天亮再做處置。
聖軍飛快地相繼佔領布政司衙門、知府衙門、巡撫部院和廣州將軍府等清軍重要部位，俘虜清軍將領和官員上百，清兵和民壯上萬人。
當晚，整個廣州城殺喊聲差不多響徹了一夜，城中百姓，紛紛關門閉戶，也心驚膽戰地熬了一夜！直到天亮時分，整個廣州城才慢慢平靜下來：整個廣州城也被太平聖軍佔領了！