進入5月，整個字節跳動的管理層都忙活起來。
不僅是日常管理，還因爲起草註冊說明書。
包括陳貴良在內，所有管理層都要深度參與，在註冊說明書裡詳細描述商業模式、市場、競爭、技術、運營等等，解釋財務表現和狀況。管理層和主要股東的背景、工資、持股情況，上市融資的錢計劃怎麼花等等。
還要披露自己公司存在的各種風險。
“VIE風險寫得不夠明白，請陳先生不要太模糊。”中美兩國律師團隊，集體拿着說明書讓陳貴良修改。
陳貴良無語。
他已經寫了VIE構架有哪些風險，居然還是被律師認爲過於模糊。
難道在註冊說明書裡寫：去年中國出臺了10號商務文件，VIE架構必須向中國政府報備申請，而商務部是百分之百不可能批准的。所以，我們沒有去報備，是瞞着商務部在違規操作？
呂智輝說道：“必須全部寫清楚。即：我們是通過合約安排，而非直接股權控制我們的中國運營實體。若該安排被認定無效或無法執行，可能導致業務終止或價值歸零。接着還要分層展開闡述核心風險點，包括中國監管部門從未正式認可VIE結構的合法性……”
就是自己扒下底褲讓美國的審查人員看唄。
去年商務部雖然出臺了10號文件，其中有一條規定明文針對VIE構架。但實際監管並不嚴格，官方態度是“不承認、不鼓勵、不取締”，一直對這類上市公司默許觀望。
後來加強監管，是因爲在境外爆雷了。
2011年，阿里巴巴將支付寶從VIE架構剝離，轉移到傑克馬控制的純內資公司。理由是爲了獲取央行頒發的第三方支付牌照。
可以理解爲：傑克馬單方面撕毀跟投資人的協議！
這引發國際資本市場對VIE架構的信任危機，中概股當時被搞得集體股價暴跌。
中國相關部門這纔開始加強監管。
真正收緊政策，那是疫情期間的事了，摻雜着中美博弈因素！
在上市負責人和中美兩國律師的協助下，陳貴良和字節跳動高層，反覆修改註冊說明書。
期間，還發給投行承銷商高盛，由高盛給出建議繼續修改。尤其是闡述承銷細節時，高盛的建議至關重要。
這玩意兒反覆修改了大半個月，終於能提交給SEC等待審查。
SEC那邊會不斷質詢，提出各種問題，要求陳貴良解釋、澄清或補充。
如果一切順利，幾個星期就完事兒。
若有不順，得拖上好幾個月。
……
“媽的，質詢的第一個問題就這麼狠！”陳貴良看到評論信都無語了。
每年都有中國公司赴美上市，這種問題就純屬多餘：如果中國立法禁止VIE，你們是否承認股票一文不值？
陳貴良問律師：“該怎麼回答？”
律師說道：“不同公司有不同的回答方式。如果公司擁有國資股東，就可以提供國資股東背書函。反正怎麼有利怎麼來，不可能正面回答的。字節跳動獲得的官方榮譽、獲得的政策扶持，這些都可以發文件過去。”
呂智輝說：“那些文件，我都讓律師準備好了。包括校內網最近積極配合官方，獲得‘中國優秀文化網站’的牌子。這塊牌子的頒發單位級別非常高，在回答美國佬質詢時很有用。”
陳貴良萬萬沒想到，官方發的那些“獎狀”，居然還能用來應付美國佬。
呂智輝又說：“還有，我準備了一些VIE架構上市的案例，以及中國官方對那些上市公司的讚譽。質詢人員提這種問題，也是爲了撇清自己的責任。他們其實也不耐煩一次次問。”
問題不止這一個，而是提了一大堆。
足足用了五天時間，律師才把所有回覆文件準備好。正打算給對面發過去時，忽然發現EDGAR系統崩潰了。
這玩意兒是美國證券交易委員會的官方電子化數據庫系統。
在2007年的時候隔三差五就要崩潰。
於是採用老辦法——傳真！
“如果順利，SEC下週會發第二輪追問，通過電話質詢和EDGAR評論信的形式。可能會被電話質詢的問題，我都已經做成列表，陳總有疑問就諮詢律師團隊。”
呂智輝說道：“我要飛去美國一趟，跟高盛商討其他事情。在質詢環節的後期，我們還要安排進行路演的排練。”
“辛苦了。”
又過一週。
SEC的電話層層轉接打過來，陳貴良和律師一直在等着。 接通之後，除了確認陳貴良的身份，還要確認律師的身份。陳貴良回答的所有問題，內容都需要律師給出書面確認。
對面的第一個問題，就是呂智輝那份列表裡沒有的：“你們的校內網是實名制，並且還按中國官方要求，讓學生用戶填寫身份證號。你們收集了上千萬學生的身份證號，卻未在F-1中披露是否符合美國《兒童在線隱私保護法》。你是否知悉向13歲以下用戶提供服務需要父母同意？”
聽到這個問題，中美兩國律師都面面相覷。
中國律師是完全不知道美國有那種法律。
而美國律師卻認爲校內網在中國，除了財務等文件需要合規之外，根本不用管美國的兒童法規。
所以，在修改了好多次的註冊說明書裡，兩國律師都沒有披露相關問題。
陳貴良只能自己應付：“校內網的用戶以大學生爲主，另有一部分是高中生。13歲以下用戶極少。一旦發現，我們會令其監護人提供書面允許信，否則就封禁其賬號。”
陳貴良打完這通電話，就會讓校內網做出行動。
質詢官說道：“這個情況，你們要寫進F-1文件。”
陳貴良說：“這是我們的疏忽，一定會進行修改。”
質詢官又問出針對web2.0企業的致命問題：“校內網和海內網都沒有成熟的盈利模式，請解釋未來如何盈利？”
陳貴良說：“我們網站的營收一直在增漲。尤其是充值會員、購買虛擬道具的用戶數量持續增漲。SP業務也在迅猛發展，彩鈴和微博收入爆發式增加……另外，我們還在開發精準廣告投放系統。這些在F-1文件裡是有披露的。”
質詢官說：“你的兩家網站，跟Facebook很像。Facobook都不能精準投放廣告，甚至雅虎這些門戶網站都不能。爲什麼你們可以？”
這個問題很扯淡，註冊說明書裡已經寫清楚相關內容。
明顯帶有對中國公司的歧視！
陳貴良反問：“美國網站不可以，中國網站就一定不可以嗎？我的很多功能和模式，都是Facebook不具備的。如果我的公司開在美國，Facebook不可能競爭得過我。還有，中美兩國的電商網站，已經在運用這項技術了。而校內網、海內網將是全球第一、第二個運用這種技術的SNS網站！”
陳貴良的英語口語一般般，說話時偶爾還會忘記單詞，需要臨時請教旁邊的律師。
質詢官說：“陳先生，你不必激動，我只是在合理質詢而已。因爲相關廣告模式，在美國的同類網站沒有先例。現在請回答第三個問題……”
折騰好半天，電話質詢終於結束。
律師團隊把電話錄音整理成文字文件，由陳貴良進行確認並簽字。
陳貴良獨自走到吸菸室，謝揚也跟着進來。
“被刁難了？”謝揚問道。
陳貴良說：“也不算刁難，就是有些問題很離譜。校內網明明在中國運營，赴美上市的時候，卻必須符合美國的兒童法律。媽的，美國是全球唯一沒簽署‘聯合國兒童權利公約’的國家，有些州甚至還允許童婚。也有臉來質疑我沒保護兒童隱私？”
“美國允許童婚？”謝騷棒的關注點總是不一樣。
陳貴良說：“是啊，有什麼好奇怪的？”
謝揚嘀咕道：“牛逼！”
陳貴良說道：“最讓我生氣的是，我已經在註冊說明書裡寫得清清楚楚。就因爲美國同類網站沒采用相關技術，美國佬就懷疑我在註冊說明書裡撒謊！”
“這種事情，等國家強大起來，就不會再出現了。”謝揚聽了也有些不爽。
陳貴良心想：等國家強大起來，又沒徹底超越美國的時候，這種亂七八糟的刁難會更多。
陳貴良說道：“你去安排一下，給註冊年齡13歲以下的用戶發站內消息。就說13歲以下用戶，必須提交監護人允許孩子上網的證明。否則就要被封號。”
“啊？”謝揚聽得目瞪口呆。
陳貴良說：“我們得遵循他孃的美國法律，否則就不讓我們上市。”
謝揚說道：“這個不是扯淡嗎？”
陳貴良道：“凡事可以變通嘛。你在給13歲以下用戶發站內信時，可以詢問他們年齡是否註冊錯誤。如有錯誤，儘快改正註冊信息。如果沒有錯誤，13歲以下用戶才需要發監護人證明。”
謝揚哭笑不得。
都那樣提醒了，腦子稍微正常的，肯定直接改年齡。誰特麼跑去讓父母開證明啊？
而且陳貴良還不屬於違規誘導，因爲確實有可能用戶把年齡填錯了。爲避免錯誤封號，所以才那樣提醒用戶。