韓遂逃回天水城，手下殘兵餘勇陸續逃回城中，出征的八萬西涼鐵騎最後只剩下一萬多人。這讓韓遂心疼不已，差點吐血，這也是他征戰以來敗得最慘重的一次。也讓他真正體會到了大熊軍的的戰鬥力和兇殘，特別是大熊軍士兵手中的武器裝備更是讓他吃驚。難怪大熊軍能消滅鮮卑族鐵騎、匈奴鐵騎，這絕對不是運氣好，而是實力的象徵，這麼強悍的‘精’銳之師，放眼天下誰還擁有呢？大熊軍的作戰意志、拼搏‘精’神、軍事素養都是西涼軍望塵莫及。
老‘奸’巨猾的韓遂，損失七萬多西涼鐵騎，心裡很是氣憤，也很無奈。其實損失的西涼鐵騎大多數都是羌氏各部落的騎兵，真正屬於自己的騎兵確只有二萬多騎。但韓遂確不氣餒，他還有資本，還有進行頑強抵抗的有生力量。他留在天水城中的二萬步兵及逃回來的三千多騎兵，還有分佈在隴西、金城、隴右等地的數萬兵馬，以及羌氏各部落的鐵騎，重新再組織十萬大軍，對於韓遂來說不是很困難之事。加上武威城中的馬騰，那可是他的結義兄弟，只要生整個西涼團結起來，對抗趙雲大軍的進攻還是有能力應負的。
韓遂也知道，剛剛吃了大敗，損兵折將事小，關鍵是士氣低落。特別是羌氏各部落的首領，此時的他們心情沉重，不知道回到部落後怎樣向子民‘交’待。韓遂更清楚，如果離開羌氏各部落鐵騎的相助，靠他是無法抵抗趙雲大軍的，就算有更牢固的城池也不會起多少作用。
當然，此時的局面下，僅靠現在這點兵馬，要想守住天水城那是非常困難的。這不是兵力問題，問題關鍵在士氣及羌氏各部落首領的態度上。如果是同心協力的話，守城池是不會有啥問題。關鍵是羌氏各部落的首領們都懼怕了，他們被趙雲的大軍給打跨了，把他們的意志打沒了，把他們的膽而打碎了。
想通一切後，韓遂把手下將領及羌氏各部落的首領都叫來，目的當然是要統一思想，說服羌氏各部落首領，讓他們回去趕快再組織鐵騎來共同對付趙雲大軍的進攻，否則大家都只有死路一條，沒有第二條路可走。
心有餘悸的羌氏各部落首領們，此時提起趙雲的大軍還微微有點懼怕。這一仗確實讓他們吃到了苦頭，讓他們見識到了大熊軍的強悍。難怪鮮卑族、匈奴鐵騎都分別敗在手下，最後連民族都消失在世上。特別是大熊軍的弩箭，對騎兵的殺傷力幫有用了，完全是騎兵的天敵。騎兵遇到這種弩箭只有死的命，比硬弓厲害太多。如果是在大草原上使用，那死亡的騎兵更不知道要是多少呢。
一名部落的首領聽了韓遂的意思，想也不想就道：“韓公，不是我們懼怕大熊軍，事實上他們手中的弩箭太鋒利了，‘射’程比我們手中的弓箭遠了一倍的‘射’程，而且還能連續發‘射’，太恐怖了。我們的騎兵根本無法抵抗，你讓我們咋辦啊？總不能再領着部落的勇士來送死吧？這次的損失都不知回去後怎麼‘交’待呢！”
其他幾名羌氏部落的首領也紛紛道：“是啊韓公，只要你有辦法破解大熊軍士兵手中的弩箭，那我們就不懼怕趙雲的大軍。如果是破解不了他們手中的弩箭，你讓我們怎麼辦？來也是白白送死。”
韓遂聽後微微一笑，擡頭看了大家一眼後道：“各位首領，對付大熊軍的弩箭不是什麼難事。如果是守城池時，我們就使用大量的木板及木製品就行了，至於在騎兵對決時，只要我們的騎兵陣形稍稍疏鬆一點就能解決問題，這有何懼。只是各部落的首領要知道，現在我們大家都是一根線上的螞蚱，誰也躲避不了。趙雲現在也早知道你們是羌氏的鐵騎，就算你們想罷休，那趙雲也不會放過你們。你們應該知道匈奴、鮮卑族等人吧。凡是得罪過大熊的民族，你聽說過大熊放過誰？大熊一直就非常仇視外夷蠻族來入侵中原大地。趙雲大軍只要解決了西涼問題後，第一個消滅的就是你們各個羌氏部落，他絕對不會放過你們所有的部落，他會滅了你們的族，他會按照大熊的命令對你們的部落實行三光政策，也就是殺光、燒光、搶光。現在你們各部落只能跟我們團結合作，共同抵抗趙雲大軍的進攻，也是你們各部落唯一的出路，你們可要三思哦？”
恐嚇，絕對的恐嚇，而且是有理有據的威脅利‘誘’。對於羌氏各部落的首領來說，對大熊是默生的，更不瞭解大熊的行事方法，只聽說守大熊滅了鮮卑族、匈奴等民族。現在聽了韓遂的話，更是讓他們想逃避現實都不行。各部落首領紛紛低下高昂的頭，一付心情沉重的樣子，最後不得已，只能點頭答應韓遂，聽從韓遂的安排。
韓遂把羌氏各部落首領的表情都看在眼裡，把他們的心思都捉‘摸’得很透。玩心眼，搞‘陰’謀詭計他們羌氏各部落首領那會是韓遂的對手，對付他們就如同對付小兒似的。況且韓遂還是名很不錯的‘陰’謀家，就算在當世也絕對是強者。數數西涼一帶搞‘陰’謀詭計之人，除了毒士賈詡外，還有何人是其對手。而此時的毒士賈詡可還在宛城呢，也不可能來救他們，更不會來幫他們出謀劃策。
韓遂見各部落首領的面部表情是看在眼裡，喜在心裡，一付吃死他們的樣子。過了好長一會兒，韓遂再次道：“不過各位首領也不用擔心，只要我們大家齊心協力，隨便也能組織起十多萬大軍來抵抗大熊軍的進攻。況且我還有義弟馬騰呢，他手下也有地數萬兵馬，他和大熊也是仇深似海。當然大熊也不會放過他，畢竟馬騰的兒子馬超殺了大熊的手下大將李由，這個仇恨是無法化解的。李由對大熊有恩，如果沒有李由的幫助，也不可能有現在的大熊。到時我去找馬騰，商量下怎樣共同對付大熊軍的進攻，這樣，我們西涼就合力抵抗趙雲的大軍，那他趙雲再有能耐也無能爲力，也不可能吃下西涼。只要西涼不失，那你們各部落也不會有啥問題，更不會受到大熊軍的威脅和傷害。”
羌氏各部落首領們聽了韓遂的話，壓在心頭的石頭稍稍放了下來，一直憂心忡忡的心情也好了不少，對今後的前景也有了信心。這都是韓遂的能力體現，韓遂確實太能鼓搗，把各部的落首領給忽悠得昏頭昏腦，連東南西北都分不清。
心情好轉後，羌氏各部落的首領又有說有笑了，壓抑的表情一去不復返，也紛紛向韓遂表示臣服。特別是北宮‘玉’戰死後，他們各部落首領象是失去了主心骨一樣，以前都是聽北宮‘玉’的。雖然北宮‘玉’在羌氏各部落中的實力不算太強，但說到智慧，搞‘陰’謀詭計的話，絕對是他們中的佼佼者。
大家都牌興奮中，其中一名部落首領確默不作聲，他擡頭看了下大家，又看了看韓遂，這才猶猶豫豫的道：“韓公，那我們現在要怎麼辦呢？是繼續在這裡抵抗趙雲的大軍嗎？還是韓公有啥打算？”
韓遂聽後微微一笑，看了眼那名首領，這才慢騰騰的道：“桑巴，我不想讓你們大家再繼續呆在這裡，我也不打算死守天水城。如果繼續在天水城抵抗趙雲大軍的話，我們的勝算不大。我想收縮兵力，回到後方大本宮去和趙雲大軍決戰。你們各部落首領也要趕快回去重新組織鐵騎來共同抵抗趙雲大軍的進攻，我們依靠城池逐漸消滅趙雲大軍，一直把他給蠶食鯨吞掉。”
那名叫桑巴的首領再次問道：“那我們要組織多少兵馬啊？太多的話怕是有困難，畢竟這次我們各部落都損失太多的勇士。如果來得太多的話，那我們的部落也不安全啊！我們也要留下足夠的勇士守家、放牧。”其他部落首領也紛紛點點，認可桑巴說的情況，這確實也是他們各部落的實情。
韓遂目光如炬，狠狠的瞪了各部落首領一眼，這才道：“現在我們大家的最大敵人是大熊，當務之急是擊退趙雲大軍的進攻，其他事都比不上這件事重要，希望各個首領要搞清楚輕重緩急哦。不把趙雲的大軍給擊退，大家都沒有好日子過，都會有生命之憂，這你們應該都清楚吧。如果你們想再保存實力的話，只會是適得其反，不會有好結果。現在的形勢非常嚴峻，我們沒有選擇，只能是拼死一戰，傾巢出動，動員一切可以使用的力量全力反擊趙雲大軍的進攻。”
各部落首領聽後，都紛紛低下頭，都在思考韓遂的話，都在權衡利弊。他們最擔心的還是大熊軍的三光政策，那是滅族的政策，現在既然得罪了大熊，那就沒有選擇的餘地，只能是繼續抵抗下去。其他無路可走，也無人能救得了他們，只能是和韓遂聯合對付大熊軍，纔有一線生機。
聽了半天，韓遂手下的將領確無人說話，大家都在聽，不發一言。最後還是老將軍成宜問道：“主公，你真的打算放棄天水城池嗎？難道我們不能在天水城進行頑強抵抗嗎？”
韓遂聽後，深深嘆了口氣，心有不甘的道：“我也不想放棄天水城啊！但不放棄行嗎？現在手下士兵都籠罩在失敗的‘陰’影中，士氣十分低落，這樣的士兵能抵抗得了士氣高漲，強悍無比的大熊軍士兵進攻嗎？我們沒有時間調整士兵的士氣了，加上天水城中的糧草也不多，不夠我軍長期駐守使用。要想從其他地方搶劫那是辦不到的，畢竟現在有趙雲的大軍在外，他也不會允許我軍四處搶劫的。就算是從金城等地送來，那距離太遠，划不來。還是將糧草運輸難，運距遠的問題丟給趙雲去解決吧。只要他在作戰過程中糧草出現問題，那他的大軍就完蛋了。”
‘女’婿閻行也是鬱悶，好不容易打下來的城池，咋說放棄就放棄呢！這也太兒戲了。“主公，就算是要放棄也不能讓趙雲白撿便宜啊。我們可利用城池再多消耗點趙雲的兵力，讓他每攻打一個城池都要付出傷亡，這不是很好嗎？何別放棄呢？畢竟進打城池是三比一的傷亡數，他們趙雲那有士兵來傷亡啊。如果一味放棄，對趙雲大軍的傷害半點沒有，這不是很明智，應該逐漸抵抗，有序的撤退，多消耗趙雲大軍的有生力量。”
成宜聽後也是非常贊同，馬上進言道：“主公，我也覺得是要利用現有的城池多消耗趙雲大軍的兵力，這樣我軍一路退，一路消耗。我軍不和趙雲大軍決戰，就只給他搞點麻煩就行，還能疲他的兵呢。況且趙雲手下就五萬兵馬，也損失不起啊，到目前爲止未聽說大軍給他增兵。估計大熊手中的兵力也是有限，四周的諸侯也都對他虎視眈眈，誰都想咬他一口。大熊從來不和其他諸侯搞聯盟，現在他已成了天下衆諸侯之敵，他的情況也不是很好。聽說他現在還出兵海外去征伐呢？那他手下的兵力肯定吃緊。”
韓遂聽後心裡在想，你們說的難道我不清楚，只是這樣一來，自己的士兵也會有損失啊。現在我也損失不起啊，再損失的話，那不是變成光標司令了，還怎麼忽悠羌氏各部落首領啊。拿什麼去威脅利‘誘’他們各部落啊！總不能靠一張嘴巴‘亂’吹吧，你以爲別人都是白癡、傻子啊。當然，如果利用極少的兵力給趙雲大軍造成傷亡還是可取的，也是可行的。
韓遂擡起頭看了看手下將領們，這才哈哈大笑起來，笑後道：“你們說得對，咱們是應該給趙雲那小子多‘弄’點麻煩，讓他多損失點士兵，多頭疼，讓他手下士兵多疲憊也是好事。”稍停一會後，再次道：“這樣好了，成宜將軍率五千步兵和五千騎兵留守天水城池。當趙雲大軍來攻打時，多加嚴防，目的就是造成趙雲大軍更多的傷亡。一旦守不信時，可主動撤退，並在路途中逐漸抵抗，利用地理地貌阻擊趙雲大軍的步伐，爲我軍有更多準備的時間，也給各部落首領有足夠的時間回去組織勇士來參戰。”
成宜聽後，心裡一愣，他‘奶’‘奶’的韓遂，你這不是讓老子當替死鬼嗎？只給一萬兵馬就讓我單獨抵抗趙雲五萬大軍的進攻，這不是讓我留下來等死嗎！而且還只給我五千騎兵，就算是逃跑都有問題。你們八萬大軍都輸給人家，讓我帶一萬人拼死抵抗。
成宜雖然心裡不高興，也不敢反對，畢竟韓遂是主公，只好搖搖頭道：“聽韓公命令！”
次日，韓遂留下成宜及一萬兵馬駐守天水城，自己則率大軍向金城撤退。羌氏各部落首領也紛紛帶着手下返回各自部落，重新再組織大軍前來決戰。
趙雲大軍擊敗韓遂的八萬大軍後，也有一萬多人傷亡，雖然戰死或重傷都只有三知人左右。但畢竟還是算損失巨大，士兵的體力更是到了極限，連日的強行軍和決戰數個時辰，更是讓手下士兵疲憊不堪。況且還要處理那三萬名俘虜的西涼士兵，這三萬俘虜雖然知道要送去做五年的苦力，但也需要兵力護送啊。受傷的士兵也需要休整，不能再強行疲勞，否則會影響士兵的戰鬥力。
趙雲派出二千士兵護送俘虜到長安，其餘士兵就地休整，並派出大量的偵察兵對天水城及韓遂軍的動態進行全方位的偵察。特別是對於進攻天水城路途中的地理地貌更偵察得非常詳細，畢竟這些地方容易受到敵軍的伏擊，也容易進入對方的圈套。萬事小心一點，小心能駛萬年船，這是古今真理。
幾日後，趙雲收到天水城中送來的情報，知道韓遂已經率殘兵敗將撤離了天水城，只要天水城中留下一萬兵馬。這不是和主動放棄有啥區別，既然好放棄爲啥不乾脆點。留下這麼點兵馬，不是等宰嗎？
田豐來到趙雲的大帳中後，將天水城送來的情報看一翻，認真思考了一陣。擡頭看了趙雲一眼才慢騰騰的道：“子龍，韓遂這是在收縮防線，想集中兵力再和我軍決戰。留下這一萬兵馬也只是想給我軍多製造點麻煩罷了，延緩一下我軍的進攻速度，給他自己爭取點時間組織防禦工事，其他不會有什麼問題。這其中應該不會有什麼‘陰’謀詭計，應該是他的糧草也有問題，這麼多年來，西涼這地方糧食都不充溢。我們下一步要嚴防的是韓遂和馬騰聯合，甚至還會繼續動員羌氏各部落出動大軍來對抗我軍的進攻。如果真是這樣的話，我軍會有麻煩，這仗就不好打了。”
趙雲聽後，微微一笑，十分堅定的道：“元皓先生，這也是我擔心的事，一旦韓遂和馬騰聯合，加上羌氏各部落的鐵騎，確實是不容忽視。好在西涼軍士兵及羌氏各部落的士兵都被我軍給狠狠的教訓了一頓，他們在心中對我軍很是懼怕，在心裡上我軍佔優。只是這樣一來，我軍要想在短時間內解決西涼問題怕是不容易了，還是要做好長期作戰的準備才行。”
田豐笑着道：“是啊，我們還是把情況向主公報告下，聽下主公和總參部的意見。當然我軍的進攻步伐不能停止，既然韓遂放棄了天水城，那我們就儘快收入囊中吧。”