公孫贊聽說袁紹沒有費一兵一足就得到整個冀州，而自己卻被袁紹給耍啦，非常生氣，就讓其弟公孫越去向袁紹討說法，公孫越見到袁紹後，說是要和袁紹同分冀州，這是雙方商定之約，袁紹說讓其兄公孫贊來一起面商，當公孫越返回到途中時被一夥說是董卓的士兵伏擊，當場公孫越就被亂箭射死，這樣袁紹和公孫贊就結下了仇。
公孫瓚大怒道：“袁紹誘我起兵攻韓馥，他卻就暗裡取事；今又詐我說是董卓士兵射死吾弟，此冤如何不報！”於是盡起本部兵，殺奔冀州來。
袁紹知道公孫瓚率大軍至，也親自率領軍迎戰。雙方大軍會於磐河之上：袁紹大軍於磐河橋東邊，公孫瓚大軍於橋西邊。公孫瓚立馬於橋上，對袁紹大聲道：“袁紹，你是背義之徒，爲何敢出賣我！”
袁紹也策馬到橋邊，手指公孫瓚道：“韓馥無才，願讓冀州給我，與你有什麼關係？”
公孫瓚道：“昔日以爲你很忠義，推舉你爲盟主；在你的所作所爲，真是狼心狗肺之徒，你有何面目立於人世間！”
袁紹也大怒道：“誰可去擒此賊子？”袁紹話未說完，手下大將文丑策馬挺槍，直殺上橋。公孫瓚就橋邊與文丑交鋒。交戰不到十餘合，公孫瓚抵擋不住，大敗而走。文丑乘勢追趕。公孫瓚走入陣中，文丑飛馬直接撞入公孫讚的中軍，來回橫衝直撞。公孫瓚手下健將四員，一齊迎戰；被文丑手起一槍，刺一健將下馬，其他三將嚇得逃跑。文丑將公孫瓚趕出陣後，公孫瓚望山谷而逃。
幾日後雙方又將大戰，袁紹令顏良、文丑爲先鋒，各引弓弩手一千，分作左右兩隊；令在左者射公孫瓚右軍，在右者射公孫瓚左軍。再令麴義引八百弓手，步兵一萬五千，列於陣中。袁紹自引馬步大軍數萬，在後接應。
公孫瓚派遣大將嚴綱爲先鋒。公孫瓚自領中軍，立馬橋上，傍豎大紅圈金線帥字旗於馬前。從辰時擂鼓，直到巳時，袁紹軍都不前進。麴義下令弓手皆伏於遮箭牌下，只要聽見炮聲響，大家就齊發箭。嚴綱鼓譟吶喊，直取麴義。麴義大軍見嚴綱兵來，都伏地而不動；直到來得很近時，只聽見一聲炮響，八百名弓弩手一齊俱發。嚴綱急忙回撤，被麴義拍馬舞刀，斬於馬下，公孫瓚大軍大敗。公孫贊左右兩邊的大軍，想來救援，都被顏良、文丑引弓弩手射住。
袁紹大軍齊頭並進，直殺到界橋邊。麴義馬到，先斬了公孫讚的執旗將，把公孫讚的帥旗砍倒。公孫瓚見砍倒帥旗，回馬下橋而逃。卻說袁紹先使探馬看時，回報麴義斬將搴旗，追趕公孫贊敗兵；袁紹因此也不作準備，與田豐引着帳下持戟軍士數百人，弓箭手數十騎，乘馬出陣觀看，袁紹呵呵大笑道：“公孫瓚無能之輩！”
袁紹和手下邊說邊走，正說話之間，袁紹騎馬在前，行不到五里，只聽得山背後喊聲大起，閃出一彪人馬，爲首三員大將，是劉玄德、關雲長、張翼德。劉備聽說公孫贊和袁紹開戰後，因爲擔心公孫瓚有危險，特來助戰。當下三匹馬，三般兵器，飛奔前來，直向袁紹殺來。袁紹驚得魂飛天外，手中寶刀墜於馬下，忙撥轉馬頭而逃跑，袁紹手下衆人拼死把袁紹救過橋。
公孫瓚也收軍歸寨。和劉備、關羽、張飛行過禮後，公孫瓚道：“若非玄德來救我，我軍將敗得十分狼狽。”
卻說袁紹輸了一陣，堅守不出。兩軍相拒月餘，有人來長安報知董卓。李儒對卓道：“袁紹與公孫瓚，都是當今豪傑。現在磐河廝殺，宜假天子之詔，差人往和解之。二人感德，必歸順太師矣。”
董卓道：“就這樣。”次日便使太僕趙岐，齎詔前去。二人來至冀州，袁紹出迎於百里之外，再拜奉詔。次日，二人至公孫瓚營宣諭，公孫瓚乃遣使致書於袁紹，互相講和。二人自回京覆命。
卻說曹操剛接手東郡，也是到處招聘人才，現有武官：曹仁、曹洪、夏侯敦、夏侯淵、樂進、于禁、車胄等人；文的官有：戲志才、荀攸、劉馥等人，現在也是人才濟濟。曹操在好友陳留大商人衛弘的支持下，堅難的渡過了年關，開春後對四周的黃巾軍餘黨進行清剿，讓東郡四周的亂黨、土匪等賊子向外逃竄。
內政上曹操有手下劉馥等高才，在劉馥等人的努力下，組織百姓大力種植糧食作物。五月後，夏糧收穫，曹操稍有了一點糧草，馬上重新招兵買馬，加強訓練，曹操出兵對其境內的黃巾軍亂黨進行清剿。
隨後曹操率大軍名正言順的以清剿黃巾軍亂黨爲名，對兗州境內進行清剿，並在很短的一年時間內控制了兗州大部份地方，並將這些地方拿入自己的帳下，也把這些地方的亂黨賊子給清剿乾淨，這讓曹操的實力有了很大的提高。
在曹操率大軍在兗州境內大收地盤的時間，他也接到呂寧軍北地消滅匈奴聯軍鐵騎的捷報。曹操手中拿着北地呂寧軍的捷報，內心裡卻是非常的震驚，他想不到呂寧僅憑五萬飛熊軍就把十五萬匈奴聯軍的鐵騎給消滅了，這是多麼強大的戰鬥力，這樣的軍隊很是讓人膽戰心驚。曹操把捷報遞給手下的文武官員觀看，大家都看完後，沒有一人出聲，他們都被捷報的內容給震驚啦。
夏侯淵見大家都是呆若木雞，就小心翼翼的向曹操道：“主公，呂寧這小子的捷報是否是真實的？不會是那小子搞的啥鬼把戲吧？這也太讓人難以置信，呂寧的飛熊軍我們大家都見過，雖然知道是精銳之師，但也不可能有這樣強大啊？”
曹洪這個大老傻聽後也道：“主公，呂寧那小子就會顧弄懸虛，他五萬飛熊軍和十五萬匈奴聯軍的鐵騎正面決戰，這不是吹大牛嗎？匈奴韃子的鐵騎可不是麪粉做的，哪是十五萬兇悍無比的鐵騎之師啊給打敗啦，這不可能，是癡心妄想。”