江陽縣
“南中反叛易定也，公子何必於漢中遠赴邊陲，若傷貴體，如何使得。”
曹丕說道：“我未聽諸葛先生之言，致使夷陵被佔，荊蜀通路斷絕，兵敗荊州，故有南中之叛。怎忍見先生一人南下不毛，因而輕騎至此。德昂放心，此戰當以蜀中之兵爲主，我於後看顧糧草，觀諸葛先生之計。”
曹丕在荊州時間一長就忘記了諸葛亮的叮囑，直到夷陵縣被海軍攻佔，他才後悔莫及。從上庸三城撤回漢中，敗軍沒有收攏多少，自覺沒臉見諸葛亮，就一直呆在漢中，同時防備劉備進攻漢中。
聽聞南中反叛，他也明白是自己造成的，於是千里迢迢趕到蜀中，聽聞諸葛亮已經出兵，怕給諸葛亮帶去麻煩，也認爲益州郡是叛亂起點更加重要，就來到江陽縣，正好趕上準備出兵的李恢。
李恢率部和曹丕親衛共計三千餘人南下南昌縣（朱提郡屬的）與庲降都督鄧方匯合，一起南下直奔益州郡。
曹丕說道：“孔山（鄧方）、德昂，輕兵直入是否不妥？”
鄧方說道：“公子勿慮，叛賊蠻王孟獲引軍北上援助雍闓，益州羣賊無人統領，此正進擊之時。”
曹丕想讓鄧方穩步推進，鄧方和李恢只是不聽，鄧方急於平叛，仗着李恢熟悉地形輕兵直進。之後一段時間，這支偏師殺入益州郡，連下數座城池，還是沒有受到任何抵抗。
常年征戰的曹丕覺察出叛軍有大動作，對軍中小校下令停止行軍，但令他詫異的是，這些士兵完全不把他當一回事，沒有一個人駐步。
“孤軍深入乃兵家大忌，而今敵情不明，直襲敵境非合兵法。”曹丕壓下心中的不快，來到主帳，“我令駐軍此地，待探得敵情，再出兵。”
李恢聽曹丕下令，無奈嘆息，正要出帳傳令，鄧方拉住了他，說道：“公子初至，不知南中詳情，末將都督南中經年，深知叛賊散漫，無以成事。此時正當一鼓作氣，不給叛賊轉圜之機，若遷延日久，叛賊有備，難定矣。”
被正面反駁，曹丕心中一股怒火直衝腦門，突然腦中一清，冷汗直冒，順勢說道：“既孔山早有定計，便按孔山之計行事。”
“都督，直駁公子之言，是否不妥？”曹丕離開後，李恢問道。
“此戰諸葛先生爲帥，公子本不需至此，若因公子之故，壞國家大事，致使叛亂燎原，非人臣之所爲。”鄧方寬慰道，“德昂勿慮。”
看着一臉無所謂的鄧方，李恢心中有了一絲疑慮。李恢心中的疑慮曹丕心中同樣也有，他回到自己的營帳，招來一名親衛，說道：“汝速回蜀中，將巴蜀各級官吏之名，出自何處登記在冊，待我回蜀中，告之於我。”
“是！”
“但願此事無所出，乃我亂思……”
數日後，蜀軍偏師到達滇池縣（益州郡治所）城下。
“城中反賊聽着，我大軍已至南中，即刻開城投降，只誅首惡，從者不論，倘若遲誤，摧身碎骨！”
“區區千餘兵馬也敢長驅直入，汝等已被圍，尚且不知，今日便是爾等死期！”城頭上喊話的正式孟獲。
孟獲突然出現在滇池縣城中令鄧方等人大驚，好在諸葛亮訓練的蜀軍有過遇襲的演習，沒有立刻慌亂。
李恢果斷指揮將士結陣，圍成一圈，一點點向後方大營撤退。
雍闓死後，孟獲撤回益州郡，便得知鄧方進兵神速，已經殺入益州郡。孟獲回軍途中已經打聽到高定兵敗，蜀軍神勇，即使孟獲手上的士兵人數衆多，他也不敢直面進攻鄧方偏師，於是令叛賊讓路，誘鄧方孤軍深入。
孟獲的想法是好的，可惜聚攏在他身邊的士兵不是完全由他統治，都是許多大小部落抽調的士兵，他只不過是最大的一股勢力而已。
孟獲包圍的士兵前進有快有慢，跑的快的被蜀軍強弩射退，只得停止進攻，等待四周的友軍。叛賊各部完全包圍蜀軍的時候，蜀軍已經安全退入大營，依營而守，叛賊奈何不得。
“蜀軍兵少，我等圍而不攻，彼糧斷自潰。”不是統一部下，孟獲也不好責罵衆人，只得轉變說辭，堅定衆人包圍之心。
自從前面被嚇住之後，曹丕就變得沉默寡言起來。這次孤軍被圍，他也只是冷眼旁觀，不再多說什麼。
曹丕不說話，反倒讓鄧方羞愧，說道：“不聽公子之言，致有此危，請公子責罰。”
“我軍雖被圍，然軍士無所失，尚有取勝之機，孔山不必如此。”
“公子勿憂，都督勿慮。”李恢笑道，“我有一計，可解此難，更可破敵。”
滇池縣
“衆首領，可察覺蜀軍異動？”蜀軍被包圍後，完全沒有動靜，每天只呆在營中，令孟獲非常意外。
“孟首領，蜀軍被我大軍圍困，已嚇破膽，每日龜縮不出，又何必多慮。待其糧盡，自會投降。”
被其他首領的輕鬆感染，自己也確實想不到蜀軍還有什麼翻盤的機會，孟獲也開始大口吃肉，大碗喝酒起來。
“報首領，有蜀軍使者至。”
“帶來！”
孟獲問道：“汝等北人有何言？”
“我非官軍，乃李家僕從，今有家主一言，告之衆首領。”
“講來。”
“家主言，官軍糧盡，欲規退還，吾中間久斥鄉里，乃今得旋，不能復北，欲還與汝等同計謀，故以誠相告。”
“汝主果欲同謀乎？”
“信而有徵。”家僕說道，“我主願引本部兵馬至孟首領帳下，我兩家可相約時日，我主舉事，首領攻營，裡應外合，破官軍易也。”
“若果真如此，我必助汝主治朱提。”
“謝孟首領，我不便久留，以免爲官軍得知，就此告辭。”
“請！”
之後幾天，李恢繼續讓家僕帶着軍營情報連通孟獲，孟獲徹底相信了李恢反叛的想法。李恢和孟獲相約時日，乘夜夾擊蜀軍軍營。
“首領，蜀營起火，李恢率軍殺出南門！”
“傳信衆首領，齊攻蜀營；再令前軍接應李恢，攔截蜀軍追兵。”
“是！”