“首領，營中糧倉無糧！”
李恢給孟獲的情報中，最重要的是糧草所在地。孟獲接應李恢，叛軍繞過李恢本部直接殺入營中，想要焚糧劫營。
“怎會如此！”
“首領，營中無蜀軍一人。”
“首領，四方有敵軍殺至。”
殺入營中的叛軍到處放火，把本該方第一位的殲敵忘在了腦後，直到被蜀軍反堵在營中，才恍然大悟。
“我中李恢之計也！”
這時的李恢早就率本部佔據了滇池縣，孟獲殺透重圍來到城下叫門。
“孟獲，我早已佔據此城，爾等還不投降！”
孟獲不願就此投降，他的大本營還在滇池縣南方，只要回到大本營，即便反叛不勝，自保也是綽綽有餘。
可惜他的想法一早便被李恢識破，看似李恢站在城中，其實城裡面的蜀軍不多。
孟獲剛剛繞過滇池縣，準備撤軍回老家，就被李恢安排的埋伏等個正着。南下的路被切斷了，後方解決了其他部族的鄧方也包抄了過來。
孟獲且戰且退，反而離大本營越來越遠，無奈只得一路北逃。
鄧方追殺一陣，在李恢的建議下，停止的腳步，並轉頭向孟獲大本營進攻，益州郡後方因爲衆部落叛軍沒回去，很快被蜀軍佔據。
孟獲回家無望，軍中糧草不足，現在投降又怕鄧方秋後算賬，爲了保住小命，決定先投奔牂柯郡的朱褒，然後佔據險道，與蜀軍僵持，增加談判的籌碼。
被孟獲視爲最後希望的朱褒卻老早就被馬忠擊敗了，朱褒自己也死在陣中。
牂柯郡本身縣城就不多，只有郡治所故且蘭縣和北方的鄨縣算有些規模。朱褒反叛倉促，自身沒什麼物資，也沒什麼士兵，惟有家僕千餘人。
既然扯旗造反總要有物資支撐，故且蘭縣是自家大本營，在故且蘭縣劫掠太失民心，於是他率家僕北上鄨縣，想在鄨縣劫掠物資，同時北方入牂柯郡，鄨縣是必經之路，守在鄨縣就能將蜀軍擋在自家門外。
前期一切順利，鄨縣令甚至還不知道朱褒的千餘人是叛軍（沒有鎧甲，武器五花八門）。朱褒佔據鄨縣，開始劫掠百姓，特意關照士兵不能動富戶。
時間一長，朱褒士兵哪還記得朱褒的話，更何況朱褒也沒定義什麼等級的是富戶，於是這些士兵開始對富人動手。
這時代，除了劉備治下，各地豪強富戶掌控着當地絕大多數的資源，包括糧草、軍械還有隱藏的人口。
治世時普通百姓被人搶劫、殺害，只要沒人報官，官府都不會管，更不要說亂世了，但豪強則不同。他們不但會責罵官府不作爲、失民心，還會反抗。
同樣豪強出身的朱褒明白這個道理，所以他讓士兵不得劫掠富戶。只是他錯估了人心，搶劫順手了，誰還管這家人是不是富戶。
之後，分散的朱褒士兵就悲劇了，越來越多的士兵死的不明不白，早上出營和晚上回營的人越來越不對稱。朱褒一看不是辦法，趕忙停止劫掠鄨縣。
不過這時候，鄨縣城中的豪強已經知道了朱褒的虛實，起初他們不動，馬忠的平叛士兵一到，他們立刻在城中裡應外合。
朱褒妄圖向南方大本營逃跑，又不願意丟棄搶來的物資，沒跑多遠就被馬忠追上。蜀軍從後掩殺，朱褒士兵兵無戰心，四散奔逃，朱褒死於亂軍之中。
馬忠順勢攻下故且蘭縣，平定牂牁郡，引軍殺向益州郡。
孟獲這邊，剛引敗軍逃到味縣，就撞上了諸葛亮大軍，他大驚失色，連忙躲入味縣城中死守。
諸葛亮能這麼快進軍益州郡，離不開沿途南中豪強和服從巴蜀管轄的土著幫忙。
濟火，彝名妥阿哲，他率部族之人在朱提郡瀘江水附近親迎諸葛亮大軍渡河，派遣族人幫助諸葛亮連通糧道，又親爲嚮導引導蜀軍南下。
爨習，南中豪強，諸葛亮擊殺高定後，就帶着家中私人部曲隨軍聽調。諸葛亮渡水木筏等，還有一些治療瘴氣等特有疾病的物資，都是由他帶到軍中的。
諸葛亮走到哪，哪裡就有人幫忙，蜀軍十分順利殺入益州郡，正把逃亡的孟獲堵在了味縣之中。
諸葛亮駐軍城外，包圍味縣不久，馬忠到達，敘說牂牁郡平定的事。諸葛亮沒了後顧之憂，專心對付城中的孟獲。
相持十天不到，諸葛亮打造了一些必要的攻城器械，攻城戰打響，蜀軍進攻異常的順利。孟獲敗軍本身輜重就不多，他也不像朱褒那樣無腦劫掠，畢竟他身份不同，而且還想着回大本營享福，不敢做得太過。
諸葛亮生擒孟獲，問道：“肯降否？”
孟獲本想矜持一番再談談條件，眼角瞟到濟火，心中大驚。濟火同樣在南中異族中有着不錯的威望，諸葛亮捧他上位，代替孟獲，易如反掌。
孟獲明白了形勢，即刻跪拜投降。
孟獲投降，諸葛亮引兵與鄧方、李恢和曹丕匯合，才發現南中叛亂已經平定。孟獲不在的這段時間，李恢三人橫掃衆部落，盡皆歸降。
“令公子深入不毛，我之罪也。”
曹丕扶起諸葛亮，說道：“先生切莫如此，若非我兵敗荊州，南中亦不會出此事。”
曹丕下令設宴，慶祝南中平定。酒足飯飽，曹丕問道：“不知先生將以何策治南中？”
“我當盡數撤回軍兵，使南中人治南中。”
“如此遠征不毛，倘若不留兵，南中豈不復叛？”
諸葛亮笑道：“若留外人，則當留兵，兵留則無所食，一不易也;加夷新傷破，父兄死喪，留外人而無兵者，必成禍患，二不易也;又夷累有廢殺之罪，自嫌釁重，若留外人，終不相信，三不易也;今吾欲使不留兵，不運糧，而綱紀粗定，夷、漢粗安故耳。”
聽完諸葛亮的應對，曹丕心中有了疑惑，覺得之前錯怪諸葛亮了。
諸葛亮不準備留兵南中，不代表他任由南中胡來。他下令南中各郡縣異族部落各抽調精壯，組成一支新的部隊。
剔除其中的老弱，將這些老弱交由南中漢人豪族統管。這些老弱不是平白給豪族使用，需要花錢糧僱傭。爲了補償豪強，錢糧達到一定數目就可以世襲官職。這樣豪強、異族各取所需，衆人皆歡。