漢軍攻克安邑後，韓淮楚並沒有被目前的勝利衝昏頭腦，而是意識到漢軍的處境還十分艱難，如履薄冰。
渡過黃河攻克安邑並不是大戰的終結，僅僅只是開始。
那魏都平陽雖然兵力薄弱，但城高壕深並不是那麼容易攻取。而魏軍主帥柏直知道安邑被奪，一定瘋狂地反撲。還有那駐紮在武遂的魏將孫遫也會發來援兵救那魏豹。漢軍處於三面夾攻之中，只要處置不當就會全軍覆沒。
而如今漢軍只有灌嬰的三千騎兵加上還在半路上的靳歙的一萬步卒。既要迅速攻下平陽擒賊擒王，又要把安邑守牢，不讓奪獲的軍械錢糧又落到魏軍手中。
在韓淮楚眼中，魏軍的戰鬥力確實不怎麼樣。但狗急了也要跳牆，如今平陽已成孤城，焉知魏國將士爲了救援他們的君王，不會在戰場上爆發驚人的鬥志？硬碰硬與魏國大軍決戰，絕不可取。
安邑城署內，韓淮楚當機立斷做出三道決定：
派遣一快使秘密趕往河內，讓駐紮在河內河東邊境的利蒼率軍猛攻魏軍工事，務要將孫遫一部拖住，動彈不得。
令那靳歙不必進駐安邑，直接去往安邑南面石門山佈下疑陣阻擋柏直大軍。
他只留下些許軍馬守城，自提騎兵主力長驅直入，直撲魏都平陽。
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魏都平陽，一片驚惶。
西魏王宮，那魏豹正對着跪在地上的愛妃薄姬厲聲咆哮：
“說你能生天子，如今漢軍已兵臨城下，寡人就要城破被俘，被那劉季砍頭，還做什麼皇帝。你這賤人，寡人爲你所害也！”
做老大的要是被賤人所害，在老大被害之前，那賤人會落得怎樣下場？魏豹下一句話不用出口，也能想象得到。
那美人薄姬大氣也不敢出，伏地啼哭道：“臣妾也未說過會生天子，是那妖道許負一人之言。萬乞大王看在夫妻一場，饒臣妾一命。”
魏豹鐵青着臉正要喝一聲“拖下去”，有平陽城守張樂道：“大王息怒。臣保薦一人，可以抵擋韓信那廝。只要守住平陽不失，待大將軍援軍趕至，裡外夾擊，漢軍必敗，那韓信將死無葬身之地。”
那魏豹聞言，問道：“愛卿要保薦哪位英雄？”張樂答道：“故大將軍周叔正在府中養病。大王何不去探視，請周將軍出山。”
縱橫家高弟就讓縱橫家高弟來對付。那周叔與韓信出自同門，想必他能有辦法守住城池。只要收拾掉那韓信，魏豹那皇帝美夢還可以繼續做下去。
魏豹聞言一喜，問道：“若請周叔守城，愛卿如何處之？”張樂道：“周將軍乃軍中老帥，威望何人能及。爲臣情願讓出城守之職。”魏豹遂道：“速擺車仗，寡人這便去周府。”
能生下天子的美人當然不能處死，還指望他懷上寡人的龍種呢。那薄姬只是暫時打入冷宮。
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卻說那魏豹來到周叔府中，那周叔正在臥牀養病。
原來周叔戎馬生涯是累得閒不得。罷官之後清閒下來，這一閒就生出病來——腰椎盤突出。痛得是能吃不能走，能睡不能站。魏豹到時，其妻正在爲他敷藥。聽到大王到府，連滾帶爬從榻上起來，佝僂着要就要參拜。
那魏豹一見周叔如此模樣，頓時心中涼了半截。心想這麼一個廢物，如何去帶兵打仗對付那韓信？他還是假惺惺撫慰幾句，說什麼愛卿多年爲國操勞才落得如此疾病，且寬心養病，待到病好再請周叔出仕云云。漢軍兵臨城下之事卻隻字未提。
正在說話，忽有周叔一門客急急闖入，說漢國大將軍韓信正領精騎向平陽殺來。
周叔一聽大驚，問那魏豹城中可有防備。魏豹說道：“城中只有五千老弱病殘也。雖然有備，恐難當漢軍精銳。”
周叔掙扎着站起，說道：“罪臣不才，願爲大王守住國都。”魏豹看了他一眼，問道：“將軍如此模樣，尋常精壯尚不能勝，如何爲國效力？”周叔道：“爲將帥者上陣不用親爲，只須策略得當。國人聞漢軍驟至，定然驚惶不肯用命。若罪臣病重之身尚且披堅持銳捐此殘軀，城中百姓見之必來從之。惟有發動全城軍民，才能保平陽不失大王無恙也。”
魏豹連聲稱頌，罵道：“柏直無能之徒，讓漢軍偷渡黃河至有今日之難。悔不該罷卻愛卿大將軍之位。待退卻漢軍，寡人將復愛卿原職。”
於是周叔披上戰甲。魏豹親自攙扶他上車，來到城頭。
一見老帥如此披肝瀝膽忠心爲國，城中軍民無不感動掉淚。在周叔感召下，便有數千百姓自發來到城頭，助魏軍守城。
也是那魏國兵力枯竭，能招募參軍的丁壯早就在軍中，來的百姓之中大多是老頭小孩。只見那城牆之上，黃髮垂髫，白髮老耄，望去是一片悲慨。
再說韓淮楚率領漢騎風塵僕僕來到平陽城外，只見城牆上人頭涌動，立起“周”字大旗。一將站在城樓，正是他師兄周叔。
韓淮楚好生奇怪，把跨下戰神寶駒一勒，提氣高聲問道：“師兄既已免官，何以在此？”
周叔長笑道：“知師弟前來，敢不奉陪。”
韓淮楚倒吸一口涼氣，傳下號令，命部曲退後三十里下寨。
灌嬰問道：“我軍既已至此，爲何不攻反退。”韓淮楚解釋道：“本帥見城上佈置章法嚴密，有周叔在此，若要強攻定然受挫，徒損兵折將。不如另想他法。”
攻城就攻城，還有什麼辦法可想。看城頭上那些老的老，小的小，病的病，殘的殘，只要漢軍的鐵蹄能踏入城內半步，這平陽城就是漢軍的天下。
只可惜那半步難越，漢軍此來並未帶攻城戰械，只想到砍伐大木撞開城門。周叔依仗堅厚的城牆守城，韓淮楚也不敢造次。
城頭上見漢軍退盡，魏豹喜對周叔道：“那韓信亦畏將軍威名乎？有愛卿在此，寡人不復憂也。”周叔道：“吾師弟生性狡詐，從不力拼。見強攻不成，必來智取。大王不可掉以輕心。”於是囑令城中軍馬日夜在城頭值守。自個端來一椅，坐在城樓臨陣指揮，不眠不休，不敢稍有懈怠。
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被周叔說中，那狡詐的韓師弟果然要來智取平陽。
且說漢軍立下營寨，韓淮楚命士卒赴山間大張旗鼓砍伐大木，作出要強攻平陽的架勢。卻令灌嬰在附近集甸秘密採購綢絹，廣伐竹木。
那灌嬰便問：“如今平陽難下，我軍四面受敵身處險地，大將軍要這些雜物作甚？”韓淮楚微微一笑，說道：“只爲造風箏耳。”
原來那平陽一帶地貌複雜，山地、丘陵、盆地錯雜呈一個巨大的“凹”字型，那平陽就處在“凹”字的底部。此時朔風凌烈，風勢強勁。韓淮楚便想從平陽南面高山綁縛風箏滑翔而下，突入城池。
那本著名的武俠鉅著韓淮楚也曾拜讀過，大俠郭靖用革傘神兵天降攻下花刺子模。革傘能攻城，他這個風箏之祖自個創出的風箏爲什麼不能？它山之玉可以攻石，後人想出的辦法未嘗不能拿到今天來用。
要想空降兵墜入平陽，那風箏必須造得很大。造風箏的材料必須準備充足。
飛臨到城上時，魏軍必然醒悟，一定會放箭射殺，將士們還要冒着那漫天箭雨，實在是險象環生。爲了減少傷亡，韓淮楚設計了一套木蛹。
這木蛹就是按人體大小造出的一套擋箭盔甲，全身裝在木蛹之中只露出眼睛與雙手，卻又裝卸靈活，一拉橫栓木蛹就全部散架，便於將士們在降落城頭時能及時出手與那魏軍廝殺。
到了城上必然是以多打少的局面，還要搶到那懸放吊橋的軲轆邊砍斷繩索放下吊橋，可以想象戰鬥會如何激烈，不是武藝高強的好手不能聽用。韓淮楚決定挑選一百名軍中高手，這一戰由他自己親自擔綱。
吊橋放下後，埋伏在城外的漢軍會一鼓作氣冒着魏軍的滾木礌石箭雨，用巨木撞開平陽的城門。已攻上城頭的勇士，又將投入到與保衛城門的魏軍血拼之中，用生命掩護戰友敲開城門——
這裡還有個風向的問題。若是風向不向着平陽方向吹，而是把空降兵吹到城外甚至是背道而馳，韓淮楚一番設計就是白費勁。精通審查天時的韓淮楚早就算到，明日將颳起東南風，風向從南面高山直指平陽。
那灌嬰還不知道風箏是什麼東東，聽了韓淮楚一番解釋，笑眯眯領命而去。
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會天陰暗，漫天彤雲密佈，黑雲壓城。已是子夜時分，平陽城頭依然是火把齊明照如白晝。那魏軍主將周叔依然坐在城頭堅守，城上魏軍與助守的百姓輪番換崗防備着漢軍的突襲。
一團烏雲突然出現在視野之中。因距離遠的緣故，乍眼看去與那尋常的雲朵別無二致。看到那團烏雲的魏軍也未引起懷疑。
那烏雲漸漸飄近，一百丈，五十丈，終於能辨別清楚。
“將軍，你看這是什麼？”觀察到異樣的魏軍急急稟報給周叔。
周叔擡頭一看，大吃一驚。
一羣手提大刀的戰士身上被木枷包裹只露出雙眼，駕着那不知是什麼東東的烏色飛行物飄臨到平陽城頭。大風吹拂下，越飛越快，猶如天兵天將臨凡，場面蔚爲壯觀。
這些不是來突襲城池的漢軍又會是什麼人？
早知道這狡詐的師弟會智取平陽，只是從斥候那裡得來的情報漢軍並沒有什麼特別的招數，只不過在山間砍伐大木。那周叔一日來憂心忡忡，就像即將上考場的考生，明知道會遇到難題，卻不知如何去準備備考資料。
今夜他終於大開眼界，韓師弟給他下的這道難題竟是空降奇兵。饒是那周叔從鬼穀道場學得一身兵法，這種攻城的手段他還是從未見過，壓根就意想不到。
大開眼界只能長點見識，亡羊補牢纔是當務之急。周叔當機立斷下令：“射箭！”
滾木，礌石只能對付城下，只有用利箭才能擋住漢軍的空降奇兵。
可惜爲時已晚，五十丈早已進入射程。只聽“哚哚”之聲，魏軍的漫天箭雨射在漢軍勇士身披的木蛹上，除了百步穿楊的神射手能射中手與眼，其他絲毫沒有殺傷力。但百步穿楊的神射手，那盡是老弱病殘的平陽城內能有幾名？
轉瞬之間漢軍的一百勇士已到城頭。就聽嘩啦嘩啦，漢軍紛紛拉開橫栓卸掉束縛跳到城上，腳一着地，立馬就拿起武器與圍攻上來的魏軍展開肉搏。其中一人威風八面擋之披靡，赫然便是那漢軍主帥韓淮楚！
漢軍爲這一戰，挑選的都是以一當十，當百之輩，城上那些老弱小幼如何能擋？只見刀光劍影，城頭上展開了一場你死我活的激戰。魏國軍民爲保衛城池不惜拋灑熱血，漢軍志士爲奪下敵都哪怕馬革裹屍。
那魏國軍民開始還能撐得一下，隨着漢軍空降兵陸續降落城頭聚集一起，形成一個突擊團體，眼看就抵擋不住。一具具屍首從垛口墜下，死的盡是魏人。火光照耀下，漢軍越戰越勇，漸漸逼近那懸放吊橋的軲轆。
此時形勢十分明朗，漢軍要放吊橋！只要放下吊橋，那寬闊的護城河就成了漢軍精騎的一馬通途。
一將持槍急急從遠處殺來，正是那魏將張樂。在這平陽城中，也就是他最能打。卻見他剛剛撲到韓淮楚身邊，被韓淮楚一聲大喝，掄刀一劈來了個腰斬，偌大個身軀斷爲兩截。
那軲轆就在眼前，韓淮楚毫不遲疑帶領麾下勇士殺出一條血路，直衝過去。
“韓師弟，今日若要砍此繩索，就從周某的屍體上踏過去吧。”軲轆邊佝僂着身的周叔，提劍死死護住那繩索。
此刻的周叔，情知城破在即，一副大義凜然慷慨赴死的模樣。
“師兄，你這又是何苦？魏國氣數已盡，憑師兄本事何不歸順我漢軍，尚不失封侯之數。”韓淮楚手提大刀，仍在苦口婆心勸說。
周叔仰天長笑一聲：“師兄我世代皆是魏人，被魏王臨危授命守衛城池，只有戰死，豈有投降之說？要殺便殺，毋庸多言。”
“罷了，罷了，就讓師弟來成全師兄忠義之名。”韓淮楚虎目含淚，閉上雙眼舉起大刀，一刀砍下！
他此刻的心瞬時飛回到鬼谷學藝之時。
這周叔生性愚笨，讀那兵法書常不達其意。他也不計較師兄身份，時常虛心向自己請教。那時一衆師兄弟濟濟一堂，每日歡聲笑語共研兵法，同門情深是何等快活。
而今衆兄弟各奔東西，周叔輔佐魏豹，李左車陳餘去了趙國，鍾離昧事身西楚，可說各爲其主。戰場遭遇，事在難免。就爲了一個各爲其主，師兄弟間就要以死相拼。
今日死一個周叔，未來又是哪位師兄會倒在自己屠刀之下？韓淮楚掄刀之時，腦中一片空空蕩蕩。
血光迸處，濺得韓淮楚一身淋漓。
就聽“轟”的一聲，身後一漢將砍斷繩索，吊橋重重砸在護城河上。