潘起亮和和朱月峰、蔡永良、範德全等人繼續率領其餘的兄弟攻打參鎮署衙門，而李咸池率領大羣福鍵籍的小刀會弟兄，也加入了進攻的隊伍。
廣東嘉應幫的李紹熙、福建興化幫的李仙雲等率領各自手下小刀會弟兄，合力攻打海防署衙門。
衙門內的勇練兵丁，基本都已反水：有一半本來就加入了小刀會，另一半不知道從哪兒找來紅布，包在頭頂，甚至拿雞血或是人血塗抹在白布上充當紅巾，包着頭跟隨真正的小刀會衆，加入攻打衙門的行列。
衙門內剩下的一幫文武官員和衙役，一看大勢早去，更是毫無抵抗之心，只顧躲藏。
除少數忠於滿清朝廷的，自殺身亡外，其餘的，不管是文官還是武將，紛紛脫掉官服，混在人羣中逃到城外。
很快，也就一個時辰左右，小刀會的起義軍便佔據了上嗨城中的主要衙門，繼而控制了全城。
潘起亮等人剛剛佔領北門，吩咐二百名弟兄留守北城門。潘起亮剛想到城內看看還有沒有遺漏的清軍，兩名留守在道署衙門的百龍黨弟兄跑來報信，說是道署衙門真的有發現。
他們發現，劉麗川和吳健彰密談半個時辰後，小刀會弟兄便發現並繳獲了道署庫房內儲放的44萬兩銀子。
可那個道署衙門是潘起亮他們最先攻入的，他們也發現了那個庫房，但只尋獲了一萬多兩銀子，並沒有發現竟然有44萬兩這麼多啊？
而且，報信的信使還帶來驚人的消息：吳健彰趁大家不注意，被幾名冒充小刀會弟兄的清兵給救出城外。
潘起亮憤怒了！這怎麼可能？吳健彰是他的手下弟兄抓獲的，交給劉麗川，結果給跑了？而起加上範兄弟說的話，劉麗川和吳健彰是香山老鄉，關係還非常好，潘起亮絕對有理由相信吳健彰是劉麗川故意放炮了。顯然，他們密探時肯定就商量好了，不知道做了什麼交易。
一旁的範德全道：“這也太明目張膽了吧？不用說，吳健彰肯定跑洋人的租界裡躲起來了。大當家，怎麼辦？”
“派些人盯着租界，只要那狗官一出來，就將他抓起來！兄弟們，隨老子找他劉麗川去！”潘起亮一扔手中的長矛，大步往前走去。
等潘起亮趕到，其餘各路義軍的首領也都來到道署衙門。
劉麗川見衆首領，連忙拱手認錯，拱手賠禮道：“各位兄弟，麗川對不住了。尤其是起亮老弟，唉，哥哥對不住你啊，哥哥手下的弟兄一時不察，竟然讓清兵假冒我會中兄弟，將那吳老賊給劫走了。起亮老弟，你想打想罵，哥哥都隨你！”
這樣一說，衆頭領紛紛勸慰：“大頭領折殺小弟了。這也是意想之外的事情。”
見劉麗川自責的模樣，潘起亮張張嘴，想說點責怪的話也說不出來。只有手下陳阿林嘟噥道：“誰知道呢？到底是清兵劫走的，還是自己送走的？下回抓住直接就砍了腦袋省事。”
劉麗川彷彿沒聽見陳阿林的抱怨，自顧自說道：“既然弟兄們都不怪哥哥，那哥哥就開始說正事了！”，
劉麗川這人雖瘦小蒼白，卻有點輕身功夫，輕輕一跳，便踩到衙門大院的石獅子背上，朗聲道：“今有前明子孫數千人，秉承我小刀會“反清復明”的宗旨，佔領上嗨城，建立‘大明國’！”
這是要爲前明覆國啊！都是天地會幫會衆人的小刀會員，頓時紛紛驚呼起來：“大明國！大明王！大明國！大明王！”
劉麗川蒼白的臉上也有了幾絲紅色，他搖搖頭：“不可戲言，哥哥怎敢胡亂稱王？”
隨即鄭重地宣佈：“今日，我劉麗川以大明國統理政教招討大元帥的身份，封李咸池兄弟爲平胡大都督。封陳阿林兄弟爲左元帥，總理大明國軍務；封潘起亮兄弟爲右元帥，兼署上海縣事；陳芝伯爲護理副元帥，徐渭仁爲參謀，倆人一道總理財政。”
“範德全爲飛虎將軍，徐耀爲常勝將軍，蔡永良爲掃北將軍，張漢賓爲徵東將軍，朱月峰爲徵南將軍，周秀英爲正印將軍，範德水爲平中將軍，劉海、曾七、吳進爲將軍。李紹熙爲掌一切軍機，李少軒爲籌辦大軍務，主持總府，謝靜軒爲總辦軍務，沈國華爲參贊大臣，徐星怡爲隨營參贊，陳曉湖爲參贊，吳蘭臺爲參謀，沈紀明爲籌辦糧務，曹子房爲籌備軍械，潘清泉爲遊擊，夏祖望爲籌防局主，陳阿明、林阿周、劉進等人爲先鋒，蕭奎爲太醫院……”
洋洋灑灑，一連串的封賞和官職，聽得衆人目瞪口呆。不過，繼而，均是大喜！
誰不想當大官，光宗耀祖？雖說大家都不看好這個什麼勞什子“大明國”，搞不了從龍之功，但到時候無論往南還是往北投靠聖國還是投靠天國，都會有一場富貴。
於是，衆人高聲齊呼：“謹遵大元帥號令！大明國萬歲！”
封官許願，沒人不喜歡，這下連陳阿林都沒再說什麼，直接默認了。潘起亮也忘記了責問吳健彰的事情，衆人都沉浸在這大明國名聲顯赫的官位裡。
緊接着，劉麗川、李咸池代表大明國發佈告示，先是痛罵滿清官府的腐朽暴虐罪行：貪官污吏，佈滿市朝，少廉鮮恥，橫徵暴斂，賣官鬻爵，豺狼當道，剝削民脂民膏，官府如同盜賊。
其次，又向上嗨城中百姓告示，起義的目的是剿滅貪官，以除殘暴。
最後，在告示中要求城中義軍將士和百姓，都要保護正常社會秩序，士農工商，各安常態。
並且在告示中宣揚起義軍有“四斬”原則：“不聽號令者斬，**婦女者斬，擄掠財物者斬，偷盜豬狗者斬”，讓城中百姓盡皆放心。
這一宣揚出來，當即就有許多城中的百姓要求加入起義軍，一道反清。到第二天，就新增了一千多人加入義軍。
次日清晨，劉麗川率領義軍進攻設在江邊灘塗邊的江海關，繳獲了藏在那裡的許多槍械。潘起亮和陳阿林還帶領義軍查抄當鋪，責令城內富戶捐出銀兩，同時保護商民，派人維持秩序，對乘機搶劫的盜賊，當場正法。
範德全協助潘起亮管理城內事務，約束着起義軍紀律嚴明，不擄財物，不擾害百姓。
而與此同時，周立春在嘉定舉行抗糧起義，很快便佔領嘉定縣城，他以“義興公司”名義，發佈文告，豁免錢糧，鎮壓貪官惡吏和豪紳。
第三天，周立春派遣女兒周秀英和大將徐耀兩人，率領嘉定和青浦等地的起義軍四千人趕至上海。
這下，上嗨城中起義軍將士多達近八九千人。
範德全慫恿着潘起亮建議攻打周邊的各縣，擴大大明國地盤。
劉麗川便下令，他自己坐鎮上嗨城，另外兵分兩路，同時攻打周邊縣城。
由平胡大都督李咸池和左元帥陳阿林、右元帥潘起亮各率領手下的弟兄共四千人，從上嗨出兵，攻打寶山、川沙、南匯、奉賢等地；由周立春率領嘉定義軍，會同支援上海的周秀英和大將徐耀，一起進攻青浦和華亭。
此時的松江府，清兵已經完全逃散不見。因此，很快，不到十天時間，小刀會義軍便佔領了松江府除了金山縣之外的六個縣城，還有太倉直隸州下面的寶山和嘉定兩縣。
上嗨小刀會起義的消息很快傳了出去。受此影響，蘇州府各地開始也陸續有天地會衆鬧了起來，並向上嗨小刀會傳來信息，邀請小刀會義軍前往蘇州，和他們一道以攻取蘇州城。
何麗川和小刀會其他首領，見蘇州天地會衆有投奔的意思，欣喜若狂。何麗川野心不大，但他明白，雖然最終還是要在天國和聖國兩者之間選擇一個投靠，但佔領一個縣和佔領一個府，去投奔後得到的是完全不同的待遇。