孫臏和龐渭是同學，拜鬼谷子先生爲師一起學習兵法。同學期間，兩人情誼甚厚，並結拜爲兄弟，孫臏稍年長，爲兄，龐涓爲弟。
有一年，當聽到魏國國君以優厚待遇招求天下賢才到魏國做將相時，龐涓再耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。孫臏則覺得自己學業尚未精熟，還想進一步深造；另外，也捨不得離開老師，就表示先不出山。
於是龐涓一個人先走了。臨行，對孫臏說：“我們弟兄有八拜之交，情同手足。這一去，如果我能獲得魏國重用，一定迎取孫兄，共同建功立業，也不枉來一回人世。”兩人長時緊握雙手，最後灑淚而別。
龐涓到了魏國，見到魏王。魏王問他治國安邦、統兵打仗等方面的才能、見識。龐涓傾盡胸中所有，滔滔不絕地講了很長時間，並保證說：“若用我爲大將，則六國就可以在我的把握之中，我可以隨心所欲統兵橫行天下，戰必勝，攻必克，魏國則必成爲七國之道、乃至最終兼併其餘六國！”
魏王聽了，很興奮，便任命他爲元帥、執掌魏國兵權。龐涓確有本領，不久便侵入魏國周圍的諸侯小國，連連得勝，使宋、魯、衛、鄭的國君紛紛來到魏朝賀，表示歸屬。不僅如此，龐涓還領兵打敗了當時很是強大的齊國軍隊！這一仗更提高了他的聲威與地位，魏國君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而龐涓自己，也認爲取得了蓋世大功，不時向人誇耀，大有普天之下、捨我其誰的氣勢了。
這期間，孫臏卻仍在山中跟隨先生學習。他原來就比龐涓學得紮實，加上先生見他爲人誠摯正派，又把秘不傳人的孫武子兵法十三篇細細地讓他學習、領會，因此，孫臏此刻的才能更遠遠超過龐涓了。
有一天，從山下來了魏國大臣，禮節周全、禮物豐厚，代表魏王迎取孫臏下山。孫臏以爲是學弟龐涓以魏王名義請他共創大業，很高興兩人的情誼並沒有失去；但又顧戀自己的老師。鬼谷子先生見魏國使者很真誠熱情、務必要請孫臏下山，也就勸孫臏：“學本領固然不爲謀個人富貴，但若有爲國家百姓效力的可能，還是應施展自己才能。孫臏於是秉承師命，隨魏國使臣下山。
孫臏到魏國，先去看望龐涓，並住在他府裡。龐涓表面表示歡迎，但心裡很是不安、不快：惟恐孫臏搶奪他一人獨尊獨霸的位置。又得知自己下山後，孫臏在先生教誨下，學問才能更高於從前，十分嫉妒。
第二天兩人上朝。魏王對孫臏很敬重，“聽從講先生獨得孫武子秘傳兵法，才能非凡。我盼您來，幾乎到了如飢似渴程度。今天您終於來到敝國，我太高興啦！”接着問龐涓：“我想封孫臏先生爲副軍師，與卿同掌兵權，卿以爲如何？”
龐涓最忌諱的就是這種情況，暗自咬牙。表面上卻說：“臣與孫臏，同窗結義，孫臏是臣的兄長，怎麼能屈居副職、在我之下？不如先拜爲客卿，待建立功績、獲得國人尊敬後，直接封爲軍師。那時，我願讓位，甘居孫兄之下。”魏王聽罷，很滿意龐涓的處世爲人，便同意了。從此孫臏與龐涓朝夕相處。兩人論談兵法，龐涓時時因學識粗淺而無話可答，而孫臏卻誠心誠意爲他講解介紹。龐涓知是孫臏學過孫子兵法所致，就故意嘆氣自責：“愚弟當年也經先生傳授，但近年忙於政務，幾乎遺忘了。能不能把孫子兵書借我複習一遍？”
“此書經先生講解後，只讓我看了三天，就收了回去，並無手本在此。”孫臏誠懇地說。“吾兄還能全部憶出嗎？”龐涓問。“基本能背下來。”龐涓心裡巴不得讓孫臏告訴他，但一時又不好開口、硬逼。
有一天，魏王要試驗一下孫臏的才能，就在演武場，讓孫龐二人表演陣法。龐涓之陣，孫臏一眼就能看懂，並指出如何攻破。而孫臏排成一陣，龐涓卻茫然不識。爲怕失面子，忙偷偷問孫臏，孫臏一五一十告訴了他。龐涓聽罷，趕忙走到魏王面前講：“這叫八門陣。又可以中途變爲長蛇陣。”待孫臏佈置完畢來到魏王前，所回答自然與剛纔龐涓所說一樣。“兩卿才能並稱傑出，真是魏國大幸！”魏王十分高興。
但龐涓經過這事，便有了一種危機感。於是下決心：必須除掉孫臏！否則，日後必然屈居其下了！他心生一計，便在一次私下聚談時，問：“吾兄宗族都在齊國，現在我們二人已在魏國爲官。爲什麼不把兄長家屬宗族也接來一起享福呢？”
孫臏一聽，掉下淚來：“天災戰亂，我家親屬宗族早消亡殆盡了。當年，我只是由叔叔和峽谷個黨兄孫平、孫卓帶到外地流浪。後來我被放在一人家當傭工，叔叔、堂兄也不知去向了！再後來我單身從師鬼谷先生，已多年沒跟故鄉、親人聯絡，連僅有的叔叔、堂兄怕也已不在人間了吧！”
“那麼，兄長就不想念故鄉嗎？”
“人非草木，誰能忘本？只是現在既已做了魏臣，這事就不必提起了吧。”孫臏有些傷感地說。孫臏是齊國人，而齊魏兩國一直敵對，所以孫臏只有忍隱思鄉之情。
“兄長說得有理，大丈夫隨地立功，又何必非在故土？”龐涓安慰說。
半年之後，孫臏早把這次談話忘了。有一天，忽然有山東口音的漢子來找他。及問，那人說叫丁乙，是齊國人，有孫臏堂兄孫平的書信帶來。孫臏忙接過信。信中以孫平口氣，講述了兄弟情誼，告訴了叔叔已去世。堂兄兩人已回到齊國，希望孫臏也回到故鄉，把幾近消亡的孫氏家庭重新建立起來。信中語氣懇切、情感深重，最後再一次盼望孫臏早日歸來。
孫臏看罷，不覺流下淚來。然後熱情招待傳信人丁乙，並寫了回信請他帶回去。不料丁乙根本不是齊國鄉親，而是龐涓的心腹家人。龐涓騙到孫臏回信，又仿其筆跡，在關鍵處塗改了幾句：“仕魏乃不得已、礙於情面。不久一定回國，爲齊王效力！”然後將此信交給魏王：“孫臏久有背魏向齊之心。近日又私通齊國使者。臣爲忠於大王，忍痛割捨兄弟之情，現截取孫臏家信一封，請大王過目。”“你看該怎麼處理？”魏王問。“孫臏才能不低於我，若放他歸齊，將對魏國霸業不利。所以……”龐涓沒說下去。“殺掉他？”魏王一語道破。
“我與他畢竟是同學、兄弟，還是讓我再勸勸他。要同意留下來，最好。若不想留，仍要歸齊與我國爲敵，請大王把他發到我府中，由我監管、處置，您看怎麼樣？”龐涓一副爲朋友盡情盡義的神色。魏王雖氣惱孫臏，但在龐涓請求下，還是同意了。
龐涓當晚見孫臏：“聽說兄長接到了家書？”孫臏對朋友毫不隱瞞：“是。要我回鄉。可我怎能辜負魏王及兄弟待我的深情？讓我辭回了。”“兄長真的不想念故鄉？”“久別故鄉，怎能不想？只目前不能回去。”孫臏嘆道。龐涓深表同情，說：“兄長是不是請魏王準一兩個月的假期，讓兄長回鄉掃掃親人之墓，然後再歸來？”“恐怕魏王會懷疑我去而不歸，不會答應的。”
“兄長明天試試看。我在旁邊爲兄長再說幾句。以兄長爲人品行，諒魏王會相信的！”龐涓道。孫臏很感動：“全仗賢弟促成了！一旦掃墓歸來，我一定全身心報效魏王，再無別意！”
龐涓辭別孫臏，當夜就入見魏王：“臣奉大王之命勸他回心轉意。但他不但不改，反怨恨大王。他明天還要當面以請假之名，要求回齊國！我真是愛莫能助了！”龐涓一臉無可奈何。
第二天，孫臏上朝，很奇怪沒見到龐涓，因爲昨晚說好一起對魏王說的。以爲因事耽擱，就先對魏王講出要請假回齊之事。不料話剛一開口，魏王就大發雷霆，不容半句解釋，就令武士把他抓起來，押到軍師府問罪！
見到孫臏被捆綁進軍師府，龐涓裝作一怔：“我因事耽誤一會兒，正要上朝。怎麼回事？！”押解官員宣佈魏王命令：“孫臏私通齊使，要叛魏投齊，請軍師問罪！”龐涓大驚失色，忙對孫臏說：“不要着急，我去魏王面前替你求情去！”說罷，急惶惶離家上朝。
及見魏王，龐涓道：“孫臏雖有私通齊使之罪，但罪不至死。以臣愚見，不如讓他成爲不能行走、面有罪記的廢人。這樣，既成全我們弟兄的情分，又無後患，您看怎麼樣？”“照你意思辦吧。”魏王道。
龐涓回府，流下淚來，對孫臏說：“大王盛怒，判兄死罪。我力爭苦求，才免於一死。但要受刖刑及鯨面。”說罷，唏噓不已。孫臏嘆了一口氣：“總算保住了性命，這全賴賢弟救助愚兄了！以後我定要報答的。”
龐涓於是掩面跑出大廳。不一會兒，來了行刑的劊子手，把孫臏綁起來按在地上，用尖刀剜剔下孫臏的兩個膝蓋骨。孫臏慘叫一聲，立刻昏了過去，在他昏迷中，臉上被用黑墨刺上“私通敵國”四字。這時，龐涓淚流滿面走進來，親自爲孫臏上藥、包裹，把他抱進臥室，百般撫慰，無微不至地照料。一日三餐，極其豐盛。倒使臏很過意不去了，總想盡自己所能爲龐涓做點什麼。開始龐涓什麼也不讓他幹，後來孫臏再三要求，才說：“兄坐於牀間，就把鬼谷先生所傳的孫子兵法十三篇及註釋講解寫出來吧，這也是對後世有益的善事，也可因此使吾兄揚名於萬代千秋呢！”
孫臏知道龐涓也想全面學習這十三篇兵法，就高興地答應；而且從那天起，日以繼夜地在木簡上寫起來，日復一日，忘食廢寢，以致人都勞累變了形。