就在劉備率軍前往三公山時，袁術的十萬大軍確實被擋在了徐縣之外。雖然袁軍人數多於漢軍，但袁軍的戰鬥力卻參差不齊。而且袁術在揚州是橫徵暴斂、窮兵黷武，使得整個江淮地區是殘破不堪，民多飢死，部衆離心。而袁術自己則是奢侈荒淫，揮霍無度，所以他組建起來的大軍也大多是一羣烏合之衆而已。
當紀靈率領的十萬袁軍到達徐縣城下時，魯肅並沒有據城而守，反而是將三萬大軍列在了陣地前。當甘寧手持大刀向袁軍發起挑戰時，袁軍中的大將李豐是率先衝出了陣營，並向甘寧是迎了上去。
可惜李豐並不是甘寧的對手，兩人才交手不到十個回合，李豐就被甘寧是一刀斬於了馬下。這時候又有兩名袁將是衝出了陣營，但他們依然不是甘寧的對手，當甘寧在斬殺掉這兩名袁將後，使得袁軍的士氣是大跌。
而這時候的魯肅抓住戰機，並下達了全軍出擊的命令，於是三萬大軍在周泰和甘寧的帶領下，是殺氣騰騰地衝進了袁軍的陣地裡。
這時袁軍的主將紀靈見漢軍全軍出動以後，並沒有顯得很慌張，他將十萬大軍分成了三路。第一路由橋蕤率領的三萬大軍駐守在了陣營的左翼，而第二路由張勳率領的兩萬大軍則守在了陣營右翼，至於第三路的五萬大軍則由紀靈親自統領，並堅守在了陣營的正前方。
而袁軍擺出的陣型早已被魯肅知曉，他同樣是分兵三路就攻向了敵營。由周泰率領的一萬大軍首先就遇上了左翼的橋蕤，當兩軍一交鋒橋蕤就差點被周泰給劈下了馬來。周泰可是水軍中的第一勇將，橋蕤又豈會是周泰的對手。
而就在周泰逼退了橋蕤之時，甘寧率領的一萬大軍同樣將張勳的兩萬人馬是逼得連連後退，眼看着左右兩路人馬都快要擋不住漢軍的進攻時，紀靈一咬牙就向中路的一萬漢軍發起了決一死戰的衝鋒。他知道只要沖垮了中路的漢軍，才能給左右兩邊的人馬解圍，所以紀靈是一鼓作氣地將五萬大軍是全都派了出去。
當這五萬大軍剛進入漢軍的射程時，就遭到了數輪箭羽的襲擊。不過袁軍畢竟人多，再死了近萬的人馬後，終於是衝入了漢軍的陣營。可惜當他們還沒來得及喘口氣時，就見從漢軍中衝出來了一羣黃巾力士，這羣黃巾力士是身披重甲並手持巨斧、大刀等武器，在袁軍中是橫行無忌。凡是被他們遇到的袁兵大多都是非死即傷，而袁兵手中的刀槍卻只在黃巾力士的重甲上留下了一條條深淺不一的劃痕來，但卻並沒有傷到黃巾力士分毫，這頓時就引發了袁兵們一陣陣的驚恐聲來。
黃巾力士可是張角手裡的殺手鐗，而這時候被魯肅放出來後，頓時就成了袁兵們的噩夢。看着一隊隊的袁兵倒在黃巾力士的手中時，紀靈終於是忍不住拿起他的三尖兩刃刀就朝黃巾力士們是衝了過去。
可是當他纔剛衝到一半時，就被管亥也攔了下來，於是兩人便在人羣中是廝殺了起來。紀靈的武技可以排在袁術武將中的第一位，而管亥的武技卻絲毫不遜於紀靈。想當初管亥也算是黃巾軍中的悍將，而且又是張角的親傳弟子，所以與紀靈較量起來也絲毫不落下風，甚至還隱隱有些壓紀靈一籌。
而紀靈在與管亥交鋒了七八十個回合後，也不得不是退回到了自己的陣營中。而就在紀靈剛一敗退回營中時，卻又遭到了周倉等人的襲擊，甚至周倉在砍斷了紀靈的帥旗後，還大聲地喊起了主將已死、投降不殺的口號來。
當袁軍看到紀靈的帥旗是真的倒塌後，不由得是紛紛地放下了武器，並向漢軍們是跪地乞降了起來。這一仗殺得袁軍是大敗，當紀靈、張勳等人在逃出了五十多裡地後，才停下了腳步並清理起了自己的人馬來。
這一清理下來差點沒讓紀靈是氣暈過去，他們出征時的十萬人馬，現在就只剩下了兩萬多人，這怎能不讓紀靈是傷心難過呢，而且回去後他還不知道該如何向袁術解釋。
就在紀靈一臉沮喪的時候，橋蕤卻走了過來，說道：“伏義不必難過，到時我與少恭必會在主公的面前替你求情的。這次咱們遇到的可是黃巾力士，就算是主公親來也未必能討得了好，所以伏義兄不必介懷纔是。”
此時的紀靈向橋蕤和張勳拱了拱手後，說道：“多謝兩位將軍的相助，這次戰敗我會向主公請罪的，不管是生是死都由我紀靈一人承擔。”
就在紀靈率領着一羣殘兵敗將返回揚州之時，曹操也開始對下邳城發起了猛烈的攻擊。可是下邳城在徐榮的防守下，硬是抗住了曹軍的進攻，迫使曹操不得不退回了營寨，並等候起了劉備的消息來。
再說劉備率軍進入東海國後，便在三公山下與藏霸取得了聯繫。而此時的藏霸也早已做好了出軍的準備，等到劉備的大軍到來後，藏霸便率領着一萬山賊是下了三公山來。
當劉備與藏霸的大軍會合之後，這近兩萬的大軍是齊齊地就開向了徐州城下。徐州城又叫做郯城，是整個徐州的治所之地。當劉備一行來到郯城城下時，城裡的陳登等人也早已得到了消息，於是由曹豹率領的數千大軍是堅守在了城牆上，同時郯城的四門也是緊緊地關閉了起來。
就在劉備準備下令攻城的時候，藏霸卻攔住了他說道：“玄德公請稍等，如果我沒猜錯的話，城牆上的那些守軍應該就是丹陽兵了。這些丹陽兵可都是以前陶刺史身邊的精兵，而我們這些人馬就算攻進了徐州城，也將會是損失慘重的，所以我們必須要謀劃一番後，再攻城也不遲。”
聽到藏霸的話後，劉備等人也不由得是皺起了眉頭來。丹陽精兵的事情他們也曾聽說過，如果真如藏霸所說的那樣，那他們還真損失不起自己的人馬來。丹陽兵可是出了名的精兵，就算的劉備也不敢保證攻下了徐州城後，他還能剩多少兵力。