斜谷關隘雖然非常的險峻，關隘二側都是高山峻峭，懸崖絕壁，而且很峽窄，不利進攻，只利於防守，特別是進攻時兵力施展不開，有再多的兵力也沒有用，形成不了優勢兵力，只能是添油戰術，這對於進攻方來說是致命的。
古代戰爭，最難的就是攻打城池，呂寧手下最強的兵種是騎兵，雖然步兵也非常的強悍，可面對堅固的城池，也是需要用士兵的大量犧牲來換取；好在呂寧弄出來的黑色火藥，雖然不可能和後世的高效黃色炸藥相比，可用來炸開城門還是可行的。
郭淮當然不會傻到讓手下士兵去強攻，面對這樣堅固的城池，士兵無法展開，還會造成極大的傷亡；這肯定是不成的，郭淮手下的步兵可是花費了不少，訓練數年，爲的就是對漢中、益州的進攻，這一下子消耗光了，拿什麼來攻打益州啊？
郭淮也是利用夜晚，用炸藥把城門炸開，最後一舉拿下斜谷關隘；偵聽下斜谷關隘後，郭淮讓手下士兵休息二天，這段時間士兵的體力確實消耗極大。
二天後，郭淮大軍一舉殺入漢中平原，順手把漢中以東的上庸拿下，留下二千兵馬駐守，隨後揮軍向西，直插漢中首府南鄭。
郭淮大軍拿下西城後，隨軍的謀士蔣幹前往漢中首府南鄭去說服張魯；蔣幹也是上三國版的人物之一，是周瑜的同學，在歷史上被周瑜謀算了一把；可其實蔣幹的才華還是非常優秀的，只是和周瑜上，那就不是一個級別的了。
蔣幹也是慕名到晉陽，後來在晉陽的行政學院學習後進入呂寧的集團內，其才華也很受大家的認可，這次出使漢中，也是在徐晃大軍出兵前早就制定好的。
世人都知道，沒有強悍折軍事力量威懾，再優秀的說客也是一事無成；要想讓張魯投降，首先就得把張魯給打趴、打怕，只有這樣說服纔有用，否則誰也不會投降。
而此時的徐晃大軍已經拿下陽平關，殺到了定軍山前，定軍山，位於沮水與河水交匯地地方，這裡扼由陳倉道、故道進入漢中的咽喉，素有南鄭門戶之稱。
徐晃大軍在佔領沮水畔的隘口後，要想進軍漢中郡的首府南鄭，就必須先佔領定軍山，這座聳立於平原上的突兀山嶺，而對於想要守住南鄭的張魯大軍來說，既然將徐晃大軍驅逐出穀道已經不能，那麼堅守定軍山的意義就相當大了。
徐晃大軍想要跳過定軍山襲取漢中腹地的話，張魯軍只要守住這裡就可以威脅到徐晃大軍的後方補給線，這是雙方必爭之要衝。
張魯在得知徐晃大軍殺到定軍山時，把手中大部分兵馬增援到定軍山，這是守住漢中首府南鄭唯一的，一旦定軍山失守，那南鄭就直接面臨答晃大軍的圍攻。
而在張魯一方，得到陳倉道失守的敗訊後，急忙調大軍而固守首府南鄭，在定軍山這個極度重要的戰略據點上，張魯的兵力加強至六萬餘衆。同時，張魯也吸取了丟失陳倉關的教訓，除了在定軍山這一點上重兵駐守之外，在天蕩山、米倉山等要漢中張魯大軍也是層層佈防，擺出了一副嚴防死守的架式。
張魯大軍的營寨駐紮在山間高處，居高臨下，俯瞰河水畔一望是平原和奔流河水，這絕對是非常重要的地方，守住這樣的地方，徐晃大軍無論想從陸路還是水路進犯南鄭，都會暴露在張魯軍的眼皮底下。
西山與定軍山一樣位於河水的邊上，不過西山的位置不靠近驛道，而是位於定軍山的後面，單以高度來說，西山甚至比定軍山還要稍高一點；對於遠道奔襲的徐晃軍來說，天時無法改變、人和也不是一朝一夕的事情，只有地利是可以改變的。
徐晃把大軍駐紮在二個地方，形成拒角；一處靠近河水河谷的大道上，另一處則駐紮在西山；徐晃這樣做目的很明顯，那就是以高制高，既然張魯大軍可以在定軍山居高臨下威脅過往的徐晃大軍，那麼不如再幹脆一點，先搶佔比定軍山還要高的西山，這樣一來張魯軍在地利上的優勢就沒有。
定軍山前的密林道路上，一支軍隊正熟悉的沿着山道疾行，這隻軍隊沒有點燃火把，士兵全都穿着象呂寧軍士兵的甲衣，不過這隻軍隊的身份不是徐晃大軍，而是張魯手下的大軍，帶兵的主將是剛剛丟失陳倉關隘的張衛。
張衛莫明其妙丟失陳倉關隘後，心裡窩火，逃到定軍山後，見徐晃大軍分開紮營；張衛立即想給徐晃大軍點顏色，想利用熟悉地形地貌的優勢，從林間小道對徐晃軍進行偷襲。
對於徐晃大軍來說，剛到這地方，雖然也派出了不少的偵察兵，可對於一些密林小道也不是一下子就能全部搞清楚的，特別是象這樣地形複雜的地方，被偷襲也是難免。
河水畔就是徐晃軍營寨所在，張魯根據斥候探得的軍情，駐守這裡的是徐晃，其兵力只有一萬五千人。
張衛還是低估了徐晃大軍的防禦能力，特別是在夜晚的哨兵更是出乎意料；張衛沒有想到徐晃大軍的營寨內不僅有明哨、暗哨，還有隨軍的獵狗；最讓張衛鬱悶的是還沒有潛入徐晃軍大營，就碰到了徐晃軍暗哨發出的哨鈴。
瞬間，徐晃大營內哨聲尖叫起，士兵聽到鈴聲和哨聲後，在第一時間穿好衣服，戴好鎧甲、頭盔，拿着手中的兵器跑出營房。
對於呂寧軍來說，不論是任何一隻軍隊的士兵，夜間的緊急集合早就習慣成自然，這在訓練的時候是常有的事；況且現在還是在作戰階段，士兵的警覺性不用擔心。
僅僅是數分鐘時間，徐晃身邊的排好了隊形，做出了戰鬥準備；中間弩箭手早就端好連弩；一萬飛熊鐵騎佈於二側，只要徐晃一聲令下，隨時可攻擊來犯之敵。
此時的張衛心裡非常窩火，本來想偷襲的，可離老遠就被徐晃的哨兵發現，而此時離徐晃軍大營還有近千米，如果是強行進攻的話，沒有什麼勝算，搞不好還會陷入苦戰；張衛想了想，還是讓手下大軍後隊變前隊，立即撤退。