就在甲三師、乙六師攻佔綏遠城的時候，平定了四川全境的甲四師和甲六師，在湖北和雲南的地方駐防討虜軍進入四川接管之後，也開始了北上攻佔甘肅的征途。
太聖二年九月，樑立泰和羅瓊樹兩人，分別率領甲四師和甲六師，從龍安府北上，攻佔甘肅的階州和岷州和秦州，準備將陝西徹底封鎖下來，讓還滯留在陝西西安府的滿清重兵無法西逃，一舉解決西北戰事。
雖然滿清大勢已去，但西北歷來是滿清重視的邊疆紛爭區域，向來重兵把守，除西安將軍府駐防近五千的滿旗八旗兵外，整個陝西，主要是西安府和鳳翔府有綠營兵近萬人駐守，在由西安將軍兼任陝甘總督的扎拉芬以及陝西提督桂明的指揮下，竟然不但沒有潰散，還四處招募兵勇，發展兵力，意圖緊守西北等地。
討虜軍總參謀部經過分析，發現整個西北地區，陝西的殘餘清兵還有近二萬人，大部分集中在西安府和鳳翔府，而甘肅兵力薄弱，新疆卻雖然地廣人稀，但因是邊疆之地，在乾隆晚期發生過多次叛亂後，便重兵駐守，平定準噶爾部及南疆大小和卓叛亂之後，仍留有伊犁四營和兩個滿營駐守在伊犁等地。如今因爲滿清滅亡，蘭州發往新疆的糧食和兵餉斷絕，導致衆多的內地清兵紛紛從新疆逃回陝甘等地，葉爾羌、庫車等地的清兵便一逃而空，不過，就算是這樣，伊犁仍舊有錫伯營和察哈爾營以及兩個滿洲營，一共萬餘人，加上塔城和南疆的少量八旗兵，仍有近一萬五千兵力，並且，這部分兵力是苦寒之地的久戰老兵，十分驍勇，加上又是邊疆，一時間根本難以攻佔。
因此，討虜軍總參謀部採取的戰略便是派遣在四川的兩個師，直接由四川攻入甘肅，佔領蘭州、涼州一帶通往邊疆的通道，將陝西和新疆的清兵徹底切斷開來。
事實上，討虜軍還真做到了。
甲四師和甲六師二隊人馬，進入甘肅後，一路幾乎未遇到任何抵抗，一路收納歸順的零星清兵和地方團練，收集戰馬，改步行爲馬上步兵，經過月餘，佔領秦州和蘭州、涼州等地，除了北方的甘州、肅州和東北的寧夏府等地外，其餘的兵家重地均佔領下來。
而與此同時，佔領山西的討虜軍，除留乙六師和義一師駐守山西外，甲三師、和乙三師，再加上山西河南招募的三萬新兵，相繼攻入陝西北部的榆林府、綏德州和延安府等地，重兵壓向西安城，準備一舉攻佔陝西。
正在這時，誰也想不到的一場變故發生了。
陝西西安府渭南縣赤水鎮，一夥從河南蒲州府等地邊界逃竄過來的滿漢清兵三四百餘人，又累又餓，便起了心思，逼迫赤水鎮的百姓獻出吃食和錢財，作爲補給。但沒想到的是，赤水鎮的百姓均姓馬，是爲同族，竟然異常的團結，只同意給吃食，不給錢財。
於是，這夥從河南來的滿清逃兵餓急了眼，仗着武力，殺入赤水鎮，屠殺百姓數十人，大吃一頓後，搶劫財物後大搖大擺繼續趕往西安城。
赤水鎮附近的百姓向渭南縣衙報官，同時央求地方團練進行堵截逃兵，捉拿問罪。這時，這幫滿清逃兵想着這陝西還是大清的天下，便直接也跑到渭南縣城，說赤水鎮的百姓全部已經與討虜軍勾結，意欲造反，要求官府速速增兵剿洗。
駐守渭南城的遊擊甚是忠心滿清，聽信逃兵之言，置之不理，逃兵大喜過望，更加囂張，又拉攏渭南城內駐守的清兵一起，放火將赤水鎮以及四周的幾處村莊全部燒燬，任意搶劫，洗劫財物並凌辱婦女。一時間，整個渭南縣境謠言四起，說來奇怪，當地的百姓竟然有大半不是姓白，便是姓馬，組成了一個民間集會的秘密團體稱之爲“白馬會”，這白馬會的會衆之間，還異常的團結，人人親如兄弟姐妹。因此，這下這夥滿清逃兵和渭南官府惹禍了。
渭南以及與渭南臨近的華州、臨潼、高陵三縣的白馬會會衆，數千青壯集結起來，要將這夥叛軍捉拿歸案，同時要求當地官府將渭南城的遊擊問罪或是交由白馬會處置。
這名遊擊和這些滿清逃兵見事不妙，乾脆栽贓陷害，說是“白馬會匪與粵匪一起作亂，請求陝西各州縣派兵鎮壓剿滅。同時，這名遊擊還命清兵各處飛遞傳單雲：陝西不留白馬會匪，更加不讓粵匪入侵，天意滅白馬，必將白馬會衆殲除淨盡，白馬房舍燒燬不留。各處非白馬會成員者民壯，見傳單後，助糧助兵，有不從者，以燒房殺戮爲令。”
原本這名遊擊以爲這白馬會只是個在渭南和華州、臨潼、高陵一帶的會衆，就算人數多，也就數千人而已，有官府鎮壓，鬧不出多大風浪，可沒料到，這白馬會遠遠不止如此簡單，而是這西北一地的龐然大物。
也就數日功夫，與渭南臨近的華州、華陰、臨潼、高陵、涇陽、長安、咸陽、興平等地的白馬會衆，數萬人集結起來，攻克數十個鄉鎮，殺滅滿清駐兵和地方團練數十處部隊，計三四千人。白馬會衆的主力二萬餘人，在會首馬老五的率領下，佔領了臨潼縣城。
這下，事情鬧大了！
陝甘總督兼西安將軍扎拉芬得知後，知道大事不好。他也得知這白馬會其實都是本地鄉民，與即將前來攻打的粵賊並不是一路，於是，他一邊調兵守衛西安城，在西安府各州縣鎮壓叛亂的白馬會衆，另一邊，派遣陝西巡撫兼陝西提督桂明前往臨潼招諭白馬會衆，準備將白馬會首勸降，息事寧人，一致協助朝廷對付即將來攻的粵賊。
所謂招諭，實際上便是恐嚇和安撫鎮壓，可桂明一向做官慣了，盛氣凌人，哪會安撫，直接便是威脅。桂明和西安知府馬百齡等人耀武揚威地到了臨潼縣城外的油坊街，絲毫不提要撫慰白馬會，反而口出狂言地下令要白馬會衆無條件歸降朝廷，並要懲辦會首馬老五等人。
殊不知，這會首馬老五，卻在這白馬會衆之中，威望很高，而白馬會的會衆之間，相親相愛極爲看重會衆情誼，絲毫不肯出賣馬老五，因此，桂明和隨行的其他滿清官員悲劇了，在馬老五的率領下，憤怒的白馬會衆將桂明等滿清官員全部殺死，反倒是馬百齡因爲姓馬，安然無恙，當然，條件便是他也加入了白馬會。
頓時，白馬會完全與陝西的滿清官府對上了。
扎拉芬得知後，絕了談判安撫的心思，勒令西安城內的八旗兵和西安府幾個州縣的地方綠營駐兵集結平叛，趕在討虜軍攻打之前，先將白馬會叛黨平息。他直接發出平叛的命令，不料，傳出去卻便變成了“見白馬不留”的命令，這個流言很快便流傳開來，在西安府乃至陝西中部一帶飛速散開，更多地方的白馬會衆紛紛反叛，固原白納三率衆起義，平涼馬穆三領人叛亂，馬化龍據金積堡起義，涇陽白顏龍白顏虎兄弟率衆起義，陝西的滿清官府焦頭爛額，陷入困境。
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