這之前，張野已命令特種支隊和第四支隊主力分散潛行，藉着山林掩護跟了上去。鬼子受到炮火轟炸，速度慢了許多，加上一天一夜沒吃沒喝沒休息，早已耗光了體力。
學生軍雖然也沒有很好地休息，不過吃喝沒耽誤，加上仇恨化爲力量，終於躡上了鬼子！不過顧忌到飛機，沒敢進攻。只能遠遠地跟着，等天黑再打。反正前面馬家莊的地道里，早就有特種支隊的人，在等着鬼子啦！
藤田大佐不是傻瓜。在失去了坦克、狙擊手和全部重武器之後，單靠飛機支援是很難攻打躲在臥龍山裡的學生軍的。他現在唯一能做的，就是退回馬家莊，整頓隊伍，等待援軍。
雖然部隊被學生軍的疲勞戰術拖得很苦，但在拋下重武器後速度還是快了許多。士兵們迫切希望回到馬家莊，好好地吃頓飯、睡一覺。可是一到馬家莊前，就聽到莊裡傳來此起彼伏的槍聲——先行從地道潛入莊內的特種支隊，正依託地道向留守的鬼子兵打冷槍！
滿腔鬱悶的藤田大佐立即命令部隊衝進莊去。他想要匯合莊內的留守部隊，將這些可惡的學生軍全部幹掉。
但是部隊進了莊，卻找不到敵人。藤田大佐好半天才問清楚，原來敵人都在地底下貓着呢！他還在奇怪，怎麼昨天進攻時學生軍不用地道戰術呢？其實學生軍不是不想用，而是還沒來得及用，就被鬼子的狙擊手和坦克炮轟跑了。
等到藤田大佐想明白原因，也就知道了，現在的第７９聯隊很難掃清馬家莊的地道：飛機對地道完全不起作用；要命的是，後面的學生軍又追了上來。如果部隊在這裡宿營，準會象在臥龍山上那樣，被學生軍騷擾一夜。
眼看着馬家莊已不能停留，藤田大佐馬上命令全體部隊，撤出馬家莊，退回南平鎮。他想南平鎮還留有一箇中隊，足夠接應主力，而學生軍也不可能追那麼遠。只要堅持到天亮，暴露在野外的學生軍，肯定會遭到飛機的屠殺。
藤田大佐的想法雖然不錯，但戰況的變化，再次出乎了他的意料。
在接到張野的電令後，除何方的第二支隊因前進方向不同距離較遠，一時沒有趕到；馬強的第一支隊早已經與張爲國的第三支隊，在南平鎮外會合了。馬強和張爲國都是火爆脾氣，又是南平鎮水土養大的人，得知鬼子在南平鎮大肆殺人，都是怒火萬丈！恨不得大殺一通，爲街坊鄰居報仇！兩人一合計，在南平留守的，不過是一個鬼子中隊，集中兩個戰鬥支隊完全可以打下來。所以他們決定不等何方，先行攻打南平鎮，並通報何方，趕來後就在南平鎮外設伏，以便兜住漏網的鬼子兵。
根據張野的命令，爲避免傷及鎮內居民，最好是用計，將鬼子引出鎮外，再予以圍殲。王維一因此建議，化裝成鬼子去騙鎮內的鬼子軍官，就說大部隊在臥龍山吃了虧，現正在退向南平，要他們出鎮接應。王維一後來才知道，他這一通胡扯，竟然跟事實幾乎完全吻合！
由於上次攻打安陽縣城時，王維一化裝騙開了東門，有經驗，所以他當仁不讓地再次變成了鬼子中尉，帶着幾個衛兵去報信。兩個支隊這一路上繳獲的鬼子軍服和證件、信件等等，就成了王維一等人的道具。
事情還算順利。主要歸功於王維一那張大衆臉，長得跟他裝扮的鬼子確實差不多。
他進入南平，成功說動了留守的鬼子少佐，集合全中隊出鎮接應大部隊。因爲南平鎮的青壯年男子都被殺掉，只餘下老弱婦孺，而附近唯一的抗日武裝學生軍，又遠在臥龍山，這一帶十分安全。所以鬼子少佐在王維一勸說下，很放心地只留下兩個班守衛輜重。自己則帶着中隊主力，跟王維一一路走一路瞎聊，毫無疑義地鑽進了第一、三支隊張在鎮外的大網裡。
王維一幾個人，首先制住鬼子少佐和他身邊的幾個鬼子，然後立即躲進一個小土坑向外射擊。外面的馬強、張爲國聽到槍響，架起機槍就是一通狂掃。鬼子兵本就是猝不及防，又失去指揮，一下子就被打亂了套。第一、三支隊是學生軍最精銳的部隊，火力極猛，加上人數又比鬼子多一倍多。仗打得氣勢如虹，殺聲震天，三下兩下就把鬼子徹底打垮了，很快就結束了戰鬥。
馬強和張爲國兩支隊打掃了戰場，簇擁着英雄王維一，押着鬼子少佐等幾個俘虜，得意洋洋返回到南平鎮。順手將留守的二十幾個鬼子收拾掉，然後開始樂滋滋地清點起鬼子留下的輜重來。
鎮上的鄉親們見到學生軍回來，個個嚎啕大哭。馬強張爲國等人一邊安慰，一邊將繳獲的食品、衣物等分發下去，並勸慰大家：先去投靠親友；等這一仗打完，願意去臥龍山的，學生軍絕對歡迎。
不久何方的電報過來，說已在前面設置了埋伏圈。並轉達張野的最新電令——各部層層設伏，務必將逃竄的鬼子第７９聯隊牢牢圈住，以便合圍殲滅。
馬強張爲國瞭解了當前的戰況，也就整頓隊伍，分別在南平鎮外圍設置埋伏點。
這樣一來，學生軍的三支主力戰鬥支隊，就分別設下了三層包圍圈，單等着藤田大佐到來。
藤田大佐撤出馬家莊時，天已經快黑了，飛機早就返回去，而戰鬥卻遠未結束。
見到鬼子飛機離開，緊追在後面的第四支隊和特種支隊，立即大舉壓上，連同馬家莊地道內的戰士們一起，展開了追擊戰鬥。張野帶着總部警衛隊和馬浩地方支隊大部跟在後面。
藤田大佐見無法擺脫追擊，只好壯士斷腕，留下一個大隊阻擊，自己帶主力先走。後面的張野得知後，馬上命令第四支隊和特種支隊不與阻擊的鬼子糾纏，全力追擊，將斷後的鬼子留給總部警衛隊和馬浩地方支隊。
戰鬥進行得十分激烈。留守的鬼子見大勢已去，並不投降，反而孤注一擲地拚命還擊。總部警衛隊和馬浩地方支隊人數有限，差點被鬼子反擊得手，幸好拖後的第四支隊見情況不對，返身來援，纔算把陣勢穩住。
張野氣紅了眼，命令前面守住，後面調來重機槍和步兵炮，連轟帶掃，直打了半夜！
鬼子大隊本就傷亡慘重，士兵疲憊，又沒有重武器，只能被動挨打，野外又無處防守，更有學生軍的警衛隊狙擊手，不停地進行斬首行動，終於垮了下來。部隊一散，兵敗如山倒，再不能對學生軍形成威脅。
張野留下馬浩帶地方支隊，清除零星抵抗和打掃戰場，授命他如遇抵抗格殺勿論！自己則會合李校副、胡翔，帶着第四支隊和警衛隊向前追擊。
可是這時候藤田大佐的主力早已跑遠了。
藤田大佐雖然擺脫了學生軍的銜後追擊，卻沒有擺脫壞運氣！他一頭栽進了何方的埋伏圈！可憐的鬼子兵，兩天兩夜不停作戰沒有休息，雖然人數遠比第二支隊多，卻不似何方以逸待勞。一通混戰後，藤田大佐再次留下兩個不滿員的中隊斷後，自己帶着第７９聯隊餘下的全部主力近一個半大隊，逃向南平。
不料剛出了何方的埋伏圈，又被馬強的第一支隊兜頭攔住！
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鬼子兵眼見又中了埋伏，幾乎都癱倒在地——他們已經累得連槍都快要端不起來了！藤田大佐鼓勵部下打起精神，說天快要亮了，只要堅持到天亮，飛機就會來援，學生軍就得逃命，那時就得救了。無可奈何之下，鬼子兵們不得不強打精神進行戰鬥。
可是馬強的第一支隊打起仗來，比何方的第二支隊還要勇猛！雖然鬼子人多，卻並不佔優勢。不一會兒，張爲國的第三支隊也趕了過來，這就更加雪上加霜！
藤田大佐組織了幾次衝鋒都突不出去，反把鬼子兵們累得呼呼直喘。
這時候，張野等人帶第四支隊和警衛隊匯同何方的第二支隊，解決完了斷後的鬼子，再次逼了上來。
眼看着天快要亮了，張野也急了，見合圍之勢一成，立即命令各部發起衝鋒。學生軍們第一次端起武器躍出戰壕，冒着彈雨，吶喊着向鬼子衝去。在學生軍四面合圍之下，鬼子儘管拚命掙扎，但還是漸漸地被壓縮在一個狹小的土坡上。
張野一聲令下，學生軍的手雷象雨點一樣，拋了過去。藤田大佐眼見大勢已去，命令燒掉軍旗，拔刀自殺。日軍第２０師團第７９聯隊全軍覆沒！
因爲天色已經發亮，爲了躲避鬼子飛機，張野命令，學生軍留下一部，迅速清理零星鬼子、打掃戰場。主力部隊分散，套上鬼子軍裝迷惑飛機，繞路返回臥龍山。同時派人通知南平鎮上的留守人員押送俘虜和組織鄉親們撤出來。鬼子飛機可能很快就會轟炸南平鎮進行報復。
欲知後事如何，且看下章分解。