孫策大喜，於是調動三軍。自水路向江夏進攻。
消息傳到襄陽，劉表大驚，於是連忙將蔡瑁叫來道：“德珪，江東軍攻江夏，當如何？”
其實劉表早有深層次的考慮，此次孫策氣勢洶洶而來，一是有朝廷的敕命，名正言順，其次又打着報仇的旗號，江東軍雖少，可是既佔着大義，優勢裹挾着仇恨而來，必然是一場生死大戰。
劉表心裡沒底。
劉表是漢室宗親。姿貌溫偉，少時知名於世，與七位賢士同號爲八友，東漢末爲鎮南將軍、荊州牧，用蒯氏兄弟、蔡瑁等人爲輔，世稱劉荊州。討董諸侯聯盟解散後，孫堅暗得國璽歸南，劉表因袁紹通知此事，於孫堅歸程上截擊之。兩家結怨。後孫堅跨江擊劉表，反爲劉表軍所殺於峴山。劉表後納張繡爲屏藩，互結脣齒，深爲曹操所忌。
劉表勤勉好學，善於獨立思考。十七歲時，劉表就曾向自己的同鄉兼老師——當時的南陽太守王暢提出：“奢不僭上，儉不逼下，蓋中庸之道，是故蘧伯玉恥獨爲君子。府君若不師孔聖之明訓，而慕夷齊之末操，無乃皎然自遺於世！”這段話是針對王暢過於簡樸的生活作風而提出的疑問，並且充分表明了自己與衆不同的獨特見解。青年時期的劉表沒有仿效當時流行的隱居山林的清流作風，而是積極地投身仕途，被大將軍何進闢爲掾屬，很受何進的賞識，後來被升爲北軍中候，掌管禁軍。初平元年原荊州刺史王睿被孫堅殺死，何進向朝廷推薦了劉表擔任荊州刺史，這也顯示出何進對劉表的偏愛及對劉表的能力和才華的肯定。
當時的荊州形勢相當複雜。“江南宗賊盛，袁術屯魯陽，盡有南陽之衆。吳人蘇代領長沙太守，貝羽爲華容長，各阻兵作亂”，而劉表卻是“單騎入宜城”。面對荊州混亂的局面，劉表顯得從容鎮定，沉着冷靜，並果斷採取了一系列措施迅速穩定了局勢。首先。他爭取了當地具有很大影響力的蔡、蒯兩大家族的信任和支持，並徵求他們的建議。
當時蒯良、蒯越兩兄弟都頗有才識名望，蒯良對局勢提出的見解是“衆不附者，仁不足也，附而不治者，義不足也”，認爲“苟仁義之道行，百姓歸之如水之趣下，何患所至之不從而問興兵與策乎？”而蒯越卻有不同的意見，他說“治平者先仁義，治亂者先權謀”，又認爲“宗賊帥多貪暴，爲下所患。越有所素養者，使示之以利，必以衆來。君誅其無道，撫而用之。一州之人，有樂存之心，聞君盛德，必襁負而至矣。”還建議劉表“兵集衆附，南據江陵，北守襄陽”。
應該說蒯良說得比較虛一些。而蒯越的建議則是極富實幹精神的，劉表也用很高明的方式表達了自己的意見，他說“子柔之言，雍季之論也。異度之計，臼犯之謀也”，先把兩個人都誇了一番，然後採納蒯越的謀略，“使蒯越遣人誘宗賊，至者五十五人，皆斬之，襲取衆多，或既授部曲”，一舉殲滅了宗賊勢力，後來他又平定了零陵、長沙等郡，扭轉了荊州的混亂局面，劉表自己也晉升爲荊州牧、鎮南將軍。
經過幾年努力，劉表成爲一個僅次於兩袁兄弟的一股強大勢力，“南收零、桂，北據汗川，地方數千裡，帶甲十餘萬。”…。
劉表控制荊州以後，對於屬地的管理也是勵精圖治，有條不紊，貢獻良多，體現出一代能臣的本色，把荊州治理得有聲有色，之前“人情好擾，加以四方震駭，寇賊相扇。處處糜沸”的荊州，變成了“萬里肅清”的東漢後期最後一片樂土。在對外問題上，劉表採取了擁兵自重的正確政策，儘量避免發生大的衝突，以免造成老百姓流離失所、生靈塗炭；在經濟上，劉表有效利用了當地各大家族的勢力，推行了各種行之有效的措施，使得農業生產得到了很大的恢復和發展，荊州地區的百姓“大小鹹悅而服之”。
只不過劉表此人雖然擅長治理，卻不懂的用人，當時中原地區戰爭頻繁，荊州相對較爲安定，一時間許多中原的豪右大姓，衣冠士族都舉家南下，落戶荊襄。加上荊楚才俊，荊州可謂羣賢畢至，人才鼎盛。
但劉表又用了多少呢？劉表麾下的人才不過是南郡中廬的蒯良、蒯越兄弟，襄陽地區豪族，劉表的主要謀臣。從事中郎義陽人韓嵩，別駕零陵人劉先，東曹掾北地人傅巽。襄陽地區豪族的代表蔡氏集團，包括劉表妻蔡氏的弟弟蔡瑁及外甥張允。以及各自擁有獨立部隊的守邊大將文聘、黃祖。可以看出這是一個以姻親關係爲紐帶，以襄陽地區豪族勢力爲核心的統治集團。
而當時的荊州人才鼎沸。如司馬芝、裴潛、和洽、王粲、桓階、邯鄲淳、徐庶等；還有後來的諸葛亮、龐統、魏延、黃忠、馬良、蔣琬等；以及歸附東吳的甘寧等。這些人俱都是一等一的人才，可是劉表卻不能用，足見他任人唯親。
其實，雖然劉表不曾想吞併天下，但還是有一定的政治野心的。他常常以西伯侯周文王姬昌自居，也想稱霸一方，並曾派遣賴恭、吳巨企圖奪取交州地區。但劉表志雖不大但才更稀鬆，對於爭霸，“非不爲也，是不能也”。劉表表面上也願意任用人才，但一方面。很多人並不看好劉表的政治前景，來了荊州也有意迴避，並不買劉表的賬，如毛階、杜襲、和洽等人；另一方面，即使他將人才收於帳下，但由於他的氣度等原因，人才並不能得到充分任用。
當時有“七子之冠冕”的王粲在荊州的境遇。王粲是在“西京亂無象”的情況下南下荊州避難的。他和劉表有較深的淵源。首先，他們都是兗州山陽郡高平縣人，是所謂的“邑人”，即老鄉。第二，劉表與王粲的祖父王暢都是漢末的“清流”，王暢是“八俊”之一，劉表是“八顧”之一，而且王暢任南陽太守時，劉表還受學於他。恩師的孫子兼同鄉來投奔自己，按理該予以重用？不少字但實際是，劉表以王粲貌寢而體弱通侻，不甚重也”。
其實王粲，其實還有一個重要的原因王粲祖父王暢爲南陽太守時，劉表曾從其受學。但其實師徒倆的觀念、作風並不相同，劉表還曾吃過一個軟釘子。王暢對南陽當地的豪族勢力是嚴厲打壓的，使當地“豪右大震”；又針對郡中豪族奢靡的作風，王暢以身作則，穿布衣、乘羸馬蔽車，想矯正這種不良風氣。此時劉表卻對王暢進諫，認爲王暢作得太過激了，實際上是承認並肯定當地豪族的作風，與其後來在荊州對待當地豪族的態度是一致的，這也是他宗室、“名士”身份的正常反應。但王暢並未接受建議。…。
再來看看武將甘寧。甘寧是從益州敗逃入荊州的。他最先帶領着僮客八百人來投靠劉表。結果只能“居南陽，不見進用”。當時南陽的實際控制者是張繡，而甘寧在南陽是遭到張繡排擠的，劉表之所以不重用甘寧，根本原因落在雙方的身份上。
劉表是宗室望族，那甘寧是何許人也？是一個遊俠。
“遊俠”是當時頗爲活躍的階層，並且是有等級的。像曹操、袁紹、張邈之流，也被人認爲“好遊俠”。但他們更多表現在“立氣勢,作成福,結私交”上，與甘寧不同。甘寧卻是盜賊，盜賊是遊俠中較低層次的一類，即所謂“輕俠”。
我們還可以把劉表的用人與曹操、劉備、孫權橫向作一比較，來看看其中的差異。劉表不能忍受“通脫”的風尚，務虛不務實，只重用地方豪族實力派。而曹操則不計小節，高舉“唯纔是舉”的大旗，並且打擊地方豪族勢力；對待隱居的高士，劉表傲慢愚鈍，人謂水鏡先生爲“奇士”，劉表見後竟說:“世閒人爲妄語，此直小書生耳。”劉表總端起自己的“名士”架子，瞧不起社會地位低而有實才的人。孫吳政權則因出身微寒，沒有種種條框的約束，敢大膽提拔像甘寧這樣的遊俠之士。
劉表這樣的人，自然只能依靠蔡瑁這樣的人才，而蔡瑁與劉表亦結了姻親，深的劉表信任。
只不過此時蔡瑁也一時慌了手腳，在荊州蔡氏諸家最爲鼎盛。蔡瑁父親蔡諷之妹嫁與東漢太尉張溫；蔡諷長女爲黃承彥之妻；小女爲劉表後妻，都是蔡瑁的妹妹。憑着這層關係，蔡瑁被劉表任命爲南郡竟陵太守、鎮南大將軍軍師。
他和蒯良、蒯越輔佐劉表收回了零陵、桂陽諸郡。又助劉琮毀劉琦，爲時人所鄙。劉表有兩子，長子劉琦長得很像劉表，表開初愛劉琦。少子劉琮娶劉表後妻蔡氏侄女爲妻。蔡瑁及外甥張允得到劉表的寵信，對劉琮之小善必加宣揚，雖有大過必加遮掩。蔡氏稱劉琮之美於內，蔡瑁贊劉琮之德於外。這樣一來，劉表逐漸地愛劉琮而厭惡劉琦。
其實蔡瑁並非沒有才幹，只是沒有膽略而已，此時聽到孫策進擊江夏，便知道大事不妙，對劉表道：“黃祖乃是主公帳下猛將，他爲江夏太守，必可抵擋孫策。”
蔡瑁是有自己小心思的，若是派出援軍，他當仁不讓的自然要掛帥出征，只是江東霸王之命如雷貫耳，蔡瑁也久未經歷陣仗，他有自知之明，知道不易抵擋，一個不好，說不定會搭上自己的性命，蔡瑁自然不願意走這等買賣。
劉表見蔡瑁回話回的不鹹不淡，只一句黃祖必可抵擋孫策來搪塞自己，不由怒道：“黃祖在江夏不過有兵兩萬餘，此次孫策攜恨而來，如何能抵擋？江夏若有失，則襄樊不保，德珪莫不是欺我嗎？”。
蔡瑁連忙小心謹慎的道：“主公要如何？”
劉表道：“可立即派出援軍，率襄樊水師去救如何？”
蔡瑁只好硬着頭皮點頭稱是。
劉表道：“此次由德珪掛帥，不可失了江夏。”
蔡瑁此時已是冷汗直流，他雖然有世家的傲氣，並不將多少人放在眼裡，可是孫策的大名他確是聽過的，真讓他去和孫策交戰，多半是凶多吉少，連忙道：“爲主公分憂，自然是我的分內事，只不過最近身體有恙，恐怕會貽誤軍機，若令張允可代某前去，必可大獲全勝。”…。
張允乃劉表外甥。他與劉表妻弟蔡瑁同樣得寵於劉表，亦與劉表次子劉琮相睦，蔡瑁與張允交好，可是在這個時候，他也顧不了這麼多了。
劉表沉默片刻，點頭同意道：“如此也好。”
遂當即令張允帶襄樊水師順江而下，前去江夏。
蔡瑁好不容易鬆了口氣，正在這時，一個消息猶如晴天霹靂傳入襄樊，一支曹軍在襄樊水師南下之後，突然渡過江水，抵達了襄樊腹地，隨後，更可怕的消息傳出，新野爲曹軍佔領，曹操率領大軍在後，屯駐新野，隨時準備攻荊州。
這個消息立即令劉表驚慌失措，若說水師，荊州尚可稱雄，可是若比陸戰，襄陽雖有十萬步卒，可是訓練鬆懈，分散在各郡，在襄樊也不過三四萬人，在這種情況下，曹操突然進攻荊州，且有一支軍馬度過了江水，其後果可想而知，劉表連忙令召衆人來問。
衆人也是無計可施，曹軍此時並不勢大，可是如今突破了江水，荊州的優勢蕩然無存，完全暴露在曹操的兵鋒之下，這還倒罷了，更爲重要的是，現在水師去了江夏，江夏等地亦受到孫策的威脅，現如今，除了荊南尚可得到支援，恐怕再無能爲力了。
蔡瑁率先道：“眼下曹軍勢大，我等不可與之正面交戰，何不如退守江陵，待荊南四郡援軍抵達，再做打算？”
劉表亦覺得如此最爲穩妥，否則令曹軍圍了城，那麼想跑也跑不了了，劉表畢竟是個宗室子弟，這些年在荊州安穩了這麼久，早沒有了當年孤身入荊州的勇氣。
此時蒯越反對道：“主公，如此大爲不妥，曹軍若是進入襄樊，以襄樊爲基地，進而南下，主公該如何辦？曹操野心勃勃，又挾持天子，若令他大軍南渡，主公必敗，何不如坐守襄樊，號召荊州各郡率軍來救。曹軍渡江者不過萬人，並無糧草接濟，只要主公固守，堅壁清野，又有何可懼之？”
劉表亦是覺得蒯越很有道理，蒯越乃是南郡中廬人，西漢初名臣蒯通之後人。爲人深中足智，魁傑而有雄姿。大將軍何進聞其名，闢其爲東曹掾。蒯越曾勸何進盡誅諸宦官，何進猶豫不決。蒯越知何進不能成事，乃求出爲汝陽令。
劉表初在荊州之時，江南宗賊甚盛，袁術屯於魯陽，盡有南陽之衆。吳人蘇代領長沙太守，貝羽爲華容長，各阻兵而作亂。劉表至荊州，單馬進入宜城，與中廬縣人蒯良、蒯越、襄陽人蔡瑁等共謀大略。劉表問道：“此間宗賊甚盛，羣衆不附，袁術因而取亂，禍事如今已至啊！我希望在這裡徵兵，但恐其不能聚集，有何對策？”蒯良道：“羣衆不附的原因，是出於仁之不足，羣衆依附而不能興治的原因，是出於義之不足；如果仁義之道能行，則百姓來歸如水勢之向下，何必擔憂來者之不從而要問興兵之策呢？”劉表又顧問蒯越，蒯越道：“治平者以仁義爲先，治亂者以權謀爲先。兵不在多，在能得其人。袁術爲人勇而無斷，蘇代、貝羽皆一勇之武夫，不足爲慮。宗賊首領多貪暴，爲其屬下所憂。我手下有一些平日具修養的人，若遣去示之以利，宗賊首領必定持衆而來。使君便誅其無道者，再撫而用其衆。如此一州之人，有樂存之心，聞使君之盛德，必扶老攜弱而至。既而兵集衆附，南據江陵，北守襄陽，荊州八郡可傳檄而定。袁術等人雖至，亦無所能爲了。”劉表嘆道：“子柔之言，可謂雍季之論。異度之計，可謂臼犯之謀。”便使蒯越遣人往誘宗賊，來者五十五人，皆斬之。並襲取其衆，或即授以部曲。唯有江夏賊張虎、陳生擁衆據守襄陽，劉表乃使蒯越與龐季單騎往說降之，於是江南悉平。劉表自此理兵襄陽，以觀時變。蒯越佐劉表平定境內，劉表得以強大。詔書拜章陵太守，封樊亭侯。
劉表的發跡與蒯越脫不開關係，更何況蒯越本身就是荊州望族，因此對他很是倚重。反倒是蔡瑁生出不滿，道：“若是新野的曹操大軍渡江而來，該當如何？”
蔡瑁並不想和曹操對抗，他與曹操其實早就有交情，當年他在長安時，便與曹操是親密無間的好友，就是現在，也常有書信來往，因此，對蒯越之言，蔡瑁表現的不屑於故。
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