曹操依言，於是便命夏侯敦引五千騎兵。待夏侯敦正好抵達江陵，周瑜已至，站在城樓上笑道：“江陵已爲吾取，叫曹賊親自來取若何？”
夏侯敦大怒，在城下溺戰，只是城上江東軍並不迎戰，夏侯敦要攻城，衆將紛紛勸止道：“將軍，我軍乃是騎兵，又無攻城器械，遠來疲憊，如何能攻城，不若暫避，請主公決斷
。”
夏侯敦只好引着五千騎兵而去。
此後，孫策截斷水路，又取荊南四郡，周瑜對孫策道：“曹軍必不願甘休，若此時南下，江陵難保，不如派一使者前去蜀中。與劉璋結好？”
孫策的軍馬其實並不多，如今一下子佔了半個荊州，急需要消化時間，因此派魯肅去成都，與劉璋交好。
卻說曹操知道江東軍佔了江陵、荊南，不由苦笑，整個荊州人口最多的便是襄樊，其次是江陵，再其次便是宛城各地，荊南人口最少，但是自己千般算計，不成想竟便宜了孫策，哪裡還忍得住這口氣，乃召別駕程昱道：“仲德，吾欲南下攻孫策，以解心頭之恨，只是怕劉璋出川，你可爲使者，前去蜀中結好劉璋嗎？”。
曹操亦是個聰明人，心知此時荊州之爭尚有一處勢力在虎視眈眈，若是孫策結好劉璋，雙方相互呼應，曹操南下，也恐後方着火，因此，穩住劉璋纔是正道。
程昱乃是東阿人，在黃巾起事時。東阿縣縣丞王度起而應之，更燒掉縣中的倉庫。縣令逾城逃走，吏民負老攜幼向東逃到渠丘山。此時尚在故鄉的程昱命人去偵視王度，發現王度等人得空城不能固守，於是出城西五六裡外止屯。程昱於是向縣中大戶薛房等人說：“如今王度等得到城郭也不能屯居，其勢可以測知。他不過想趁機虜掠財物，並沒有堅甲利兵以盈攻守之志。我們爲何不相繼回城守之？而且城高郭厚，又多穀米，如今若果還城找尋縣令，共同堅守，王度必不能久待下去，那時向他攻擊，王度便可破了。”
薛房等以爲然。吏民卻不肯相從，程昱只得無奈地說：“愚民不可共計大事。”於是密遣數騎在東山上高舉旗幡，令薛房等人望見，然後大呼“賊兵已經攻至！”，便下山取城，吏民見勢便跟隨同去，終於找到縣令，一共守城。後來王度等人來攻城，不能攻破。正欲退走。此時程昱率吏民開城門追擊，王度敗走。東阿由此得全。
程昱自此聲名鵲起，兗州刺史劉岱辟召程昱爲用，程昱不應命出任
。當時劉岱與袁紹、公孫瓚和親，袁紹令妻子居於劉岱處，公孫瓚亦遣從事範方帶兵助劉岱守地。後來袁紹與公孫瓚不和。公孫瓚擊破袁紹軍，於是遣使向劉岱說要收取袁紹的妻子，令劉岱遣上，並與袁紹絕交。公孫瓚又向範方下令：“若劉岱不遣上袁紹家小，便領兵回來。待我定了袁紹，就攻打劉岱。”劉岱連日不能決議，別駕王彧向劉岱說：“程昱有謀略，能斷大事。”
劉岱於是召見程昱問計，程昱說：“如果放棄袁紹這個近援而求於公孫瓚爲遠助，這等於求人于越地以拯救受溺的兒童一樣。而且，公孫瓚亦非袁紹之敵，如今雖稍勝袁紹軍隊，但最終必爲袁紹所擒。如果取其一朝一夕之勢而不思慮長遠的計劃，將軍您必敗無疑。”…。
劉岱聽從其計。於是範方領其兵歸去，兵尚未至而公孫瓚已大爲袁紹所破。劉岱表奏程昱爲騎都尉，程昱卻以身疾請辭。
後來劉岱爲黃巾所殺。曹操兵臨兗州，辟召程昱，程昱一口答應。程昱將行之時，他的鄉人十分疑惑，說他：“怎麼你前後的行爲相背如此？！”程昱卻只笑而不應。程昱初至之時，曹操便跟他談論大事，十分高興，以程昱爲壽張令。曹操徵徐州時，令程昱與荀彧留守鄄城。那時張邈等軍作叛。迎呂布入兗，四周郡縣響應，唯有鄄城、範縣、東阿不動。有呂布軍的降兵，指陳宮欲帶兵取東阿，又使泛嶷取範縣，吏民皆十分恐懼。荀彧謂程昱道：“如今兗州作反，唯有此三城得以保全。陳宮等以重兵臨城，如果不能同心結力，三城必震動。而您是吏民之望，如今回去向他們遊說，一定可以成功！”程昱於是返回東阿，當時泛嶷已在範縣，範縣縣令靳允經程昱鼓勵，伏兵刺殺泛嶷。程昱又遣別騎佔住倉亭津，陳宮軍不能得渡。程昱至東阿時，東阿令棗祗已經率吏民拒城堅守。又有兗州從事薛悌與程昱協謀，終於守住三城，以待曹操。曹操歸還，執程昱之手道：“若非程卿之力，吾無所歸矣。”
於是表程昱爲東平相，屯於範縣。
後來曹操與呂布在濮陽交戰，數度失利。又有蝗禍，於是雙方引兵暫去。袁紹於是使人遊說曹操連和。希望曹操能遷居於鄴城。當時曹操眼見兗州新失，軍糧又將盡，計議之下正想答應袁紹要求。程昱見事，向曹操言道：“竊聞將軍想遣居遷鄴，與袁紹連和，有這樣的事嗎？”。曹操說：“是的。”程昱勸諫：“程昱認爲將軍您只是一時臨事而懼，否則又怎會如此不深思熟慮？袁紹據有燕、趙之地，懷併吞天下之心，可是其智不能濟其事。將軍自以爲能在他底下做事嗎？將軍您有龍虎之威，可以做韓信、彭越他們這樣臣服於他人的事嗎？如今兗州雖殘，尚有三城可守。能戰之士。不下萬人。以將軍之神武，與文若、昱等衆，並收城池士兵而加以運用，則霸王之業可以成就了
。願將軍能深深考慮一下！”曹操才放棄連和袁紹的想法。
漢獻帝定都許縣後，以程昱爲尚書。其時兗州尚未綏撫停當，於是又以程昱爲東中郎將，領濟陰太守，都督兗州事。
程昱在曹操身邊多年，一直深受信任，這一次曹操令他去蜀中，也說明曹操十分看重劉璋的態度，程昱領命之後，立即帶一隊人馬前往蜀中去了。
曹操於是在襄樊招募軍士，收集糧草，打製兵器，督造弓箭、艦船，隨時準備南下攻江陵等地。
……………………………
卻說魯肅，程昱二人一同抵達成都，此時劉璋軍內卻是一片譁然，他們方知荊州早已換了主人，劉荊州也已經完蛋。
這對整個益州集團不啻於是極大的威脅，當年劉荊州在荊州，正好成了益州東面的屏障，雙方結好，都無外擴的打算，因此能夠相安無事，而整個益州最大的敵人也只有北面的張魯而已。現在曹操佔了襄樊、孫策佔了荊南，等於是在益州的門戶之外又多了兩隻虎狼，衆人的心情可想而知。…。
劉璋此時也急了，連忙召衆人來問計，現在曹操、孫策都派出了使者，擺在劉璋面前的問題是到底與誰交好的問題。
劉璋乃是江夏竟陵人。其父劉焉，東漢末任益州刺史，劉焉死後，劉璋繼領益州。他性寬樂而無威略，僅知保境，沒有遠略。
獻帝遷長安。以爲奉車都尉，奉使諭蜀，留不遺。興平元年，劉璋承襲劉焉爲監軍使者、振武將軍，領益州牧。劉璋在天下以闇弱聞名，受人嘲笑，其實並非如此。
劉璋乃是西川之主。跟各地的“草頭王”一樣，他實打實也是一方諸侯，甚至根基比大多數人都要高的多。他的父親劉焉乃是漢魯恭王之後裔，在後漢末年時期也是一個響噹噹的人物。早年在朝廷身居高位，可突然之間又在權利的中心銷聲匿跡，跑到邊遠的益州做起了州牧；朝廷在全力剿滅早期道教分支---太平道組織的黃巾起義，他卻和道教的另外一個分支---五斗米道的首領張魯和平共處，還私自給了張魯一個督義司馬的官做；諸侯混戰打的是熱火朝天，他又躲在一邊無聲無息，靜觀其變；別人都在爲爭奪皇帝而勾心鬥角，他反其道而行之，不但斷絕了與朝廷的聯繫，還做了千餘輛皇帝使用規格的輿車；在有人彈劾他“陰圖異計”的時候，他又和馬騰上演了一出親王劇
。可謂是老謀深算，也正是因爲他，打下了益州集團的基礎。
劉焉是東漢皇族。年輕的時候在州郡爲官，後來因爲自己的皇家宗室的背景，被拜爲中郎這樣職位不高但身份特殊的小官。後來雖然因爲自己的老師祝恬去世而辭官，但不久便受司徒府徵召，先後擔任過洛陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正等官職，最後當上了九卿之首—太常這樣的高官。
劉焉的仕途之路和東漢末年的另外一位皇族後裔劉虞的經歷差不多，從基層開始做起，一步一步成爲朝廷重臣。雖然不見劉焉在擔任這些官職時的表現和評價，但從後來他那個著名的設立州伯（即州牧）的建議之中，我們還是可以找到一點蛛絲馬跡的。當時劉焉上書給靈帝建議：“刺史、太守，貨賂爲官，割剝百姓，以致離叛。可選清名重臣以爲牧伯，鎮安方夏。”所謂“清名重臣”是指以清廉聞名而身據要職的中央政府官員，在上書的時候就想做交州牧，可以體現出劉焉對自己所指的“清名重臣”還是很有自信的，基本上可以推斷出劉焉在此之前的表現還是不錯的，還是具有一定能力的。
其實設立州牧的方式並不是劉焉首創，在西漢、東漢都是有先例的。而後黃巾起義被鎮壓後，隨著地方割據勢力的迅速發展，中央對地方的控制受到嚴重削弱，在這種情況下，劉焉這個建議提的也正是時候，對於加強集權、鞏固統治都有好處。
那個時候的劉焉只想做一個交州牧，恐怕也是目睹了亂象，打起了避世的念頭，另一方面，恐怕也是出於公心。
試想一下：放着好好的九卿之首—太常不做，非要到交州這個窮山惡水去“欲避世難”，這實際上就是自我放逐，就算如此，他就會選擇一個比較富裕而且自己比較熟悉的地區做州牧，也不用厚著臉皮去求皇上答應去交州這個地方了，這樣做是要有相當的政治勇氣的。結果沒想到漢靈帝還就不同意，如果不是益州刺史郤儉“賦斂煩擾，謠言遠聞”激起農民起義，朝廷決定派人替換，劉焉還不知道要等到什麼時候呢。應當說此時的劉焉還是沒有什麼野心的。也許就象另外的兩個皇族後裔劉虞、劉表的做法一樣，造福一方，做點實事，也算是爲家族做貢獻，無可厚非。他的政治野心應該是在益州才逐漸產生的。…。
經過一番活動，靈帝終於任命劉焉爲監軍使者，領益州牧，封陽城侯。臨行前靈帝還特別召見了劉焉
。漢靈帝說：“宣示方略，加以賞賜，敕焉爲益州刺史：‘前刺史劉雋、郤儉皆貪殘放濫，取受狼籍，元元無聊，呼嗟充野，焉到便收攝行法，以示萬姓，勿令漏露，使癰疽決潰，爲國生梗’”。以此看來看，靈帝對劉焉是比較重視的，同時也說明了益州形勢的嚴峻。
劉焉得到任命後不久便離開洛陽前往益州。劉焉去益州並不象他的另外一個親戚劉表一樣單槍匹馬闖荊州，而是做了充分的準備，他帶上了一套自己的班底和人馬。正當劉焉躊躇滿志，率領這一班部下趕往益州的路上，卻又因爲道路不通，只能暫時留在荊州東界。等到劉焉歷盡艱辛到達益州時，益州的形勢又發生了很大的變化。
由於當時的益州刺史郤儉貪婪殘暴，激起了以馬相、趙抵爲首的農民起義，馬相自稱黃巾，迅速攻佔廣漢郡下屬的綿竹縣，並殺死縣令李升，進而進攻雒縣，把激起民變的益州刺史郤儉也殺了。起義軍 一時間聲勢浩大，巴郡的‘板楯蠻人’也參加起義，馬相自稱爲帝，起義軍發展到十餘萬人，不久又攻陷巴郡，擊殺太守趙部。起義軍的迅猛發展，引起益州豪強地主勢力的恐慌，以益州從事賈龍爲首的官僚地主武裝糾集人馬進行鎮壓，在幾天之內就把起義軍打敗。等到劉焉到達時，賈龍選派吏卒前往迎接。
原本劉焉還打算一到益州就有一番血戰，不曾想天上掉下來一個大餡餅，順手揀了一個大便宜。於是，劉焉把州治定在綿竹，一方面獎賞平叛有功的賈龍等地方官僚、地主勢力，並任命賈龍爲校尉；另一方面，採用了寬大仁厚的政策進行統治，安撫接納離散叛亂的民衆，只不過當時擺在劉焉面前有三大難題急待解決，他未必轉變的有那麼快。
首先是內部各大勢力的協調。前面提到，在平定益州馬相起義立有大功的賈龍等人，代表了益州一部分豪強地主的利益。而劉焉從洛陽帶來的董扶、趙韙等人也是益州人，劉焉又接收了幾萬南陽、三輔民衆。如何平衡這幾大勢力的關係是劉焉急需處理的問題。
於是在靈帝初平二年，劉焉發動突然襲擊，找了個藉口殺掉了賈龍勢力中的王鹹、李權等十餘人，逼的賈龍等益州豪強起兵對抗，引起益州局勢的再度動盪。不過，顯然這次以賈龍、犍爲太守任岐爲首的一派勢力很微弱，根本不是早有準備而且已經做好精心佈置的劉焉的對手。雖然這時的董卓也在暗中支持賈龍等人，但此時的劉焉已經是羽翼豐滿，劉焉還特意“出青羌與戰”，連外族的力量都動用上了。很快，賈龍、任岐兵敗被殺，劉焉得以解決了內部問題。不過他做的不夠徹底，留下了很多隱患。
第二個問題是周邊勢力關係的處理
。益州道路崎嶇，劉焉基本上不用擔心來自其他地區各大勢力的威脅。唯一讓劉焉不放心的是漢中的張魯。張魯，和黃巾起義的張角一樣，同屬中國早期道教的領袖，只不過是不同分支，叫做五斗米道，又稱天師道，其宗教性質和張角的太平道基本相似。黃巾起義爆發的時候，五斗米道的第二代領袖張衡也在漢中率衆起義，與黃巾起義遙相呼應，被東漢政權稱之爲“米賊”，同屬於朝廷征剿之列。…。
作爲益州牧，劉焉自然有責任和義務去協助打擊五斗米道的第三代領袖張魯及其勢力，但是劉焉卻採取了與衆不同的做法，並沒有派兵鎮壓，反而私自給了張魯一個督義司馬的官做，暗中進行勾結，以達到自己的目的。原因是張魯的母親看上去年輕而又漂亮，又經常往劉焉家裡跑，所以劉焉纔會有如此舉動。這其間到底發生了什麼，恐怕就是劉璋也是不清不楚。
第三個問題是同朝廷關係的處理。劉焉利用張魯控制漢中以後，便讓張魯“斷絕谷閣，殺害漢使”，切斷了同東漢朝廷聯繫的通道。同時，劉焉還假惺惺地上書朝廷“米賊斷道，不得復通”，賣了一回乖。不過，後來他在益州“造作乘輿車具千餘乘”的事情還是傳到了荊州牧劉表的耳朵裡，劉表馬上上書告狀，說劉焉“有似子夏在西河疑聖人之論”，劉焉就象當年孔子的弟子子夏在西河教書時一樣，被人當作聖人孔子了，實際上就是指劉焉圖謀不軌。當時的獻帝接到劉表的上書後，立刻派劉焉的兒子劉璋前往益州規勸，劉焉一見兒子的到來，乾脆就把劉璋留在了益州，不再回長安覆命。這樣一來，劉焉雖然被皇帝給教訓了一頓，但遠在長安的兒子卻回來了一個，也算是有得有失。
儘管劉焉在益州“陰圖異計”，但是東漢朝廷拿他也沒有辦法。董卓專權時期，董卓曾經數次“徵發，劉焉皆不至”，氣的董卓抓了他的三個兒子進了監獄，最後也沒敢把劉焉的兒子怎麼樣。
經過幾年的奮鬥，劉焉已經完全控制了益州，山高皇帝遠，誰也奈何不了他了。之後又將位置傳給了劉璋，劉璋算是撿了個便宜，本來他是幼子，按道理是沒有繼承的權利的，只不過劉焉入蜀時將三個兒子都留在長安，自己跑到益州做起了土皇帝，因此朝廷只能將這三個兒子做了質子，後來劉表去告狀，朝廷沒有辦法，只能放劉璋去規勸自己的父親，結果劉璋便留在了益州，自然而然的做了接替人。
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