過了一會，正在休息的齊軍聽到有異常的聲音傳來，都警覺地站起來，翻身上馬握緊手中的兵器。
還未等他們看清敵人從哪裡來，就聽到有的衆多弓箭手出列整齊的腳步聲，接着就有搭弓拉弦之聲傳來，沈照大喊：“有埋伏！快往溝裡退，保護糧草輜重！”言罷撥轉馬頭，拼了命地往靈蟲溝裡奔去，齊軍士兵跟在主將後面，兵器全都扔了，只顧得抱頭逃命。
雖然有弓箭手鋪天蓋地的放箭，但是由於此地怪石林立，射出的箭多被遮擋，加上天黑難以看清目標，所以沒有幾個齊軍被射中，大部分都順利地逃進靈蟲溝裡了。
包淮見了氣得牙癢癢，大喊：“追過去，別讓他們跑了！”
旁邊的副將勸道：“將軍，此地重崖險峻，易守難攻，我們莫要中了齊軍的埋伏！”
包淮剛纔聽到魏將喊“糧草輜重”，心裡彷彿被貓抓了一下，他原本以爲只是糧草沒想到還有輜重，齊國兵器天下第一，若是能繳獲一些，攻城掠地時便如虎添翼。
想到這裡，他哪裡聽得進副將的話，只管說：“不必多慮，這個靈蟲溝只有中間窄，出口入口都很寬敞，如有埋伏退出來便可。”
包淮帶兵進入靈蟲溝，剛開始的時候還是小心翼翼，放慢腳步，隨時準備撤退。
怎奈這靈蟲溝裡太過昏暗，什麼也看不清，只聽到齊軍在前面大聲叫喊：“我們人少，糧草輜重拿不了就留下，逃出去要緊！”接着就聽着前面有人馬混亂奔跑，加雜着木製車輪滾動的吱扭聲。
一聽說糧草輜重都被齊軍留下來了，包淮眼睛就開始充血了，他命令部隊火速前進，都將火把點起來，把周圍照亮，看齊軍把運糧車藏到哪裡了。
齊軍等的就是這個機會，本來在深夜的靈蟲溝裡，黑呼呼一片，敵我如何分得清楚？叛軍把火把一點，這下兩方陣營位置立現。
頓時，靈蟲溝旁邊的石山上，戰鼓擂擂而起，齊軍五人一隊，站滿了懸崖兩邊，指揮官一聲令下，士兵們把剛纔準備好的擂木與巨石扔向亮火把的一方。
一時間叛軍隊伍中慘叫聲音四起，隊伍亂作一團。
包淮知道中計，下令隊伍迅速後撤，可是齊軍怎會給他們這樣的機會？齊軍用乾草與樹枝把出口堵住，見叛軍想撤走，齊軍立即將乾草點燃，靈蟲溝很快就變得煙霧繚繞。
離出口近的叛軍被煙焰迷目，看不清目標，以爲是齊軍守在出口用煙霧作掩護，藏起身形，於是叛軍將領下令向出口放箭，期望能射殺守住溝口的齊軍，方便逃走。
齊軍此時早就躲了起來，叛軍隔着煙霧對巨大的乾草樹枝堆亂髮駑箭，直至箭盡。叛軍見前方沒了動靜，以爲齊軍已中箭而亡，放了心，大膽往溝口衝過去。
齊軍聽得裡面如雨點般的箭停了下來，知道叛軍準備進攻了，便從身後取出大弓，拉弓搭箭，以其人之道還至其身。
叛軍飛奔往外衝，怎知一片利箭鋪天蓋地而來，衝在前面的士兵紛紛中箭倒下，後面的看到情況不妙急轉身往回跑。
可事情發生的太突然，前面的往後撤，後面的不知所以還在往前衝，首尾驚亂，自相踐踏，死傷者無數。就連包淮也被亂軍撞下馬來，讓奔跑的人羣踩踏至死……
戰鬥大約進行了兩個時辰，叛軍幾乎被消滅殆盡，只有百餘人衝出包圍，逃了出去。沈照站在靈蟲溝口，看着他們遠去的背影，下令讓副將帶一隊人馬去追，但不併捉住他們，只要弄出動靜，讓他們跑得快點就行了。因爲，他還需要這些人去叛軍大營報告這次大敗的消息。
天已漸漸亮起來，沈照帶領士兵打掃了戰場，清點了繳獲的物資，帶着這些東西心滿意足地回營覆命去了。
話說叛軍主將範秋遲到了復羅城正門，還沒列好隊，就看到一隊渾身是血的騎兵跑了過來，他們見到範秋遲將昨夜的情況一五一十地說了一通。範秋遲聽罷，臉色煞白，眼前一黑，差點昏過去。旁邊人趕緊扶住他，他回過神的第一句就是：“快，快，撤回閉崖城！”
回到閉崖城，範秋遲下令關緊城門，重兵堅守在外城，防止齊軍突然襲擊。自己帶着隨從快馬加鞭回到府邸，一進大廳，盔甲還沒脫就癱倒在了椅子上，心裡說：“完了，完了，命不久矣……”
主將就如此低迷，下屬更不必說，一個個垂頭喪氣，萎靡不振。
範秋遲本就心煩，左右看看，見士兵全是這個樣子，氣更是不打一處來，一拍桌子：“混賬東西，老子養你們就是看這些哭喪臉嗎？”他越罵部下越怕，精神頭也愈加萎蔫，他見了氣得大吼：“再這樣，拉你們出去祭旗！”
就在這時，旁邊有人站了出來，一拱手：“將軍莫急，我有一計可解此時之困！”
範秋遲一聽，轉過頭來道：“万俟老將軍請講！”
万俟津說道：“包淮全軍覆沒是我們始料未及的，全軍士氣受了重挫，長此以往，縱然齊軍沒有攻打過來，我們內部也將分崩離析。”
這個結果，範秋遲怎會不知，他眉頭皺得更緊了。
万俟津見他沒有說話，便湊到跟前說：“將軍不如這樣……”言罷在他耳邊低語了幾句。
範秋遲的臉色瞬間放晴，但很快陰雲再次壓來，他回頭說道：“這樣恐損軍威吧？”
見他下不了決心，万俟津道：“在這命懸一線之時，只能用非常手段了。”
聽了這話，範秋遲也就無所顧忌了，他對左右道：“傳令下去，起兵以來，衆將士捨生忘死，特准駐守城池的官兵在城中各取所需，不分官階大小，多拿多得！”
範秋遲治軍還算嚴謹，佔領了四座城池後與當城百姓相處融洽，這也是他的勢力能迅速壯大的原因之一。