“攻其無備，出其不意。此兵家之勝，不可先傳也。”————————【孫子·計篇】
安漢將軍、守北海相呂布領兵五千進駐北海不久，便頻頻對北海各縣豪強發出示好的信號，大量徵辟本地豪強滕氏、王氏、周氏等傑出士子爲官，與主簿董昭一同管理北海民政。
待送走前北海相孔融之後，呂布正式招募部曲，算上其從河北帶來的五千餘人，湊成萬人，以魏續、郝萌等人爲將，分兵進擊黃巾蛾賊管亥。呂布領兵善於將騎陷鋒突陣，手下既有成廉、魏越等騎將，身邊又有出色的謀士董昭輔佐，沒有耗費多少時日便大破管亥，收復了北海國下密、淳于、壯武等縣，做到了孔融沒有做到的功績。
旬月之間，呂布威名震於青州，在安定北海不久，他又乘勝追擊，跟着管亥進入東萊，擊殺遼東太守公孫度私自設立的營州刺史等官員，於海濱斬殺管亥。隨後呂布便由董昭出面，逐一安撫了海賊管承等人，招降納叛，許諾校尉、都尉等職。
解決了後顧之憂，呂布當即向朝廷上表，陳述遼東太守公孫度擅自侵犯它郡、私設官吏等不法情事；以及自己越境攻伐的正義性，順便爲自己誇耀了一番武功，並提請讓手下魏續代爲東萊太守。
這已經是六月末、七月初的事情了，在呂布以其過人的武力與膽略橫掃北海、東萊的時候，袁紹突然帶兵北上常山討伐黑山軍張燕。
冀州主力北上，造成了東部防禦的薄弱，也爲幽州牧、鎮北將軍公孫瓚尋到戰機，趁袁紹與黑山軍戰事焦灼、無法脫身，他立即帶着這些日子整合、裁汰過後的三萬步騎南下渤海。
初平四年七月初三。
青州，平原國。
公孫瓚本以爲自己這次氣勢如虹，必能一戰而下，可他沒料到他這次的對手臧洪是多麼的難纏。
青州刺史臧洪爲人賢明，在蒞任的短短時間裡便將平原治理的羣盜奔走，百姓安樂。是故當公孫瓚兵臨城下的時候，城中將士吏民無不竭力助陣，生生將公孫瓚的大軍攔在了城下。
“如今這打得是什麼仗！”公孫瓚怒氣衝衝的揭開帳門，右手在腰側扣着兜鍪，大步走了進來：“臧子源像只龜一樣縮在城裡，真是讓人無從下口。”
長史關靖從旁勸道：“君侯莫急！如今田楷與劉備正帶兵攻打濟南，等濟南一下，我等兩相合兵，定能攻破平原。”
公孫瓚的結義兄弟劉緯臺雖然在上一次的軍議中口出狂言，被公孫瓚罵了出去，並責令不得再入帳議事。但公孫瓚爲人粗豪隨意，對劉緯臺這些老友給予極大的寬容，這回劉緯臺堂而皇之的入帳議事，公孫瓚也沒說什麼，權作默認。
此時劉緯臺說道：“如今袁紹西擊黑山，冀州空虛，可謂是實實在在的事，可見鄴城並無埋伏。既然平原一時難攻，伯圭何不興兵入冀，攻其腹心？”
公孫瓚一開始之所以不趁虛而入冀州，主要是擔心袁紹這次打張燕是虛晃一槍，故意給公孫瓚設置了陷阱，好請君入甕，所以公孫瓚不敢冒這個險。
思來想去，他最終還是沒有闖看似空虛、實則潛藏危機的冀州，而是另闢戰場，出擊青州，以攻其必救，企圖打袁紹一個措手不及，重新搶回這場戰爭的主動權。
然而袁紹這一次大張旗鼓的率兵討伐黑山，大膽的露出腹心，其實是擺的‘空城計’，結果成功的唬住了公孫瓚，使其因爲顧慮而不敢進犯。從而按照沮授等人的預想，讓公孫瓚以爲有機可乘，一頭陷入了青州這灘戰場泥淖。
直到圍城數日後，公孫瓚方纔後知後覺的得到了袁紹是真的攻打張燕，而不是故弄玄虛的消息。所以劉緯臺在全軍對平原久攻不下的時候，適時的提出了這個建議，希望能大軍掉頭，放棄平原去打冀州。
關靖沒好氣的看了劉緯臺一眼，像是嫌棄似的把身子往一邊挪了挪，對公孫瓚說道：“平原難下，難道鄴城就易得了麼？若是此時退兵，臧洪即便不出城追擊，也能在我軍離開之後，反身攻打田楷。屆時我等在青州的佈置不僅白費，而且將徹底孤立於北地，以後也再難打通要道，與徐州互通聲氣了。”
青州對於公孫瓚來說極爲重要，是聯絡他與徐州牧陶謙、乃至於後將軍袁術的紐帶，若是青州被袁紹一方的臧洪、呂布等人掌控，那麼公孫瓚將孤懸北地，與南邊的盟友斷絕來往，很容易被各個擊破。所以他輕易不能捨棄此地，現如今只能苦苦僵持。
公孫瓚陰沉着臉說道：“不是說劉玄德在平原爲相的時候外禦寇難，內豐財施，深得國內人心麼？怎麼臧洪纔來平原不到一年，就能讓吏民效命了？我看這裡面肯定有虛飾，相較之下，我更信玄德一些，他呆的久些，總比臧洪要多得人心。”
關靖明白了公孫瓚話裡的意思，拱手說道：“君侯的意思是，臧洪能讓吏民登城助戰，其實並未自願？”
“是不是就看這兩天了。”公孫瓚按劍而坐，威勢凜然：“這兩天給我連番攻城，我倒要看看城裡究竟是不是軍民一心！”
帳內衆人見狀，立即高聲唱諾。
這時帳外忽然走進一名帳下吏，在帳門初稽首說道：“稟君侯，田使君急報！”
一聽是田楷的軍報，公孫瓚立即讓人取來查看，他快速瀏覽了上面的內容，臉色逐漸變得難看起來。
“真是可惡！”公孫瓚將軍報往地方一擲，拍案叫道：“呂布小兒，竟敢犯我！”
衆人面面相覷，大致都能猜出是什麼，想必就是呂布在得到東萊之後，猶不滿足，領兵進犯田楷後方。
劉緯臺壯着膽子走下去將軍報撿了起來，拿起一看，發現果然是這麼回事。
原來呂布在董昭的幫助下，帶領大軍連戰連捷，接連掃平威服賊寇。志得意滿之下，聽信了董昭的進言，企圖趁公孫瓚與臧洪鷸蚌相爭之時，染指齊國、樂安，甚至是吞併濟南、平原，徹底將青州收入轂中。
田楷等人未料到呂布平討東萊的速度會如此之快，始料未及之下，得知後院起火，頓時陣腳大亂。