法軍參謀長霞飛臨時撤換了法國老將加利埃尼對法國第六集團軍的指揮權，這引起了法軍很多高級將領尤其是加利埃尼學生們的不滿。要是換了別人，早x霞飛老母幾萬遍了，但加利埃尼是忠於國家的廉頗一樣將才，忍氣吞聲，拍了拍他的學生、奧德朗中將的肩膀說：“我沒事，奧德朗，你留下來，好好爲國效命！我回巴黎去繼續整理防務。有什麼需要，儘管給我打電話。”
9月5日，霞飛卻沒有下達攻擊德軍的命令，他覺得時機還不成熟，那天除了吃一頓長時間的悠閒晚餐外，他既沒作出決定，也不發佈命令。霞飛已經決定要反擊德軍，但什麼時候開始，他還在猶豫。
在戰場上，軍事先機一分鐘都可能改變整個戰局，更不用說浪費一天的戰機！很快，法軍就爲這浪費的一天付出了20萬慘重傷亡的代價！
德軍方面，克盧克的第一集團軍在9月3日晚抵達馬恩河，而他所追趕的法國第5集團軍和其外側的英國遠征軍已在當天早些時候渡過了馬恩河。
英法聯軍這兩支倉促逃跑、陷入疲憊和混亂之中的部隊，雖曾一再接到電令炸燬馬恩河上的橋樑，但卻沒有時間去炸燬它們。德軍自負的第一集團軍司令克盧克，在佔領了馬恩河上的橋頭堡後，被勝利的大好形式衝昏了頭腦，他竟然不顧德軍總參謀長施利芬要他與德國比洛的第2集團軍保持齊頭並進的命令，準備立即於次日清晨渡河，繼續追逐法國第5集團軍的行動，直至消滅法國第五集團軍。
這一天，克盧克的第一集團軍官兵們急行軍近30英里，此時德軍已經兵困馬乏。攻入法國後，德國士兵們疲勞過度每天走40公里，已經連續走了四五天。當時“秋老虎”很厲害，勝過一般夏日，巴黎附近的空氣熱得像燃燒起來一樣，熱浪涌來令人窒息。德軍經過長時間的急行軍，又遇到能燒焦一切的太陽，陽光熱得烘烤人，折磨人的飢餓，渴得難以忍受，精疲力竭的士兵，被一層黑色的塵土和汗水覆蓋，就像魔鬼一般，馬匹也疲憊了，但沉重的馬鞍卻不能被取下，馬背上深深的傷痕很明顯。追擊法軍的道路也很難走，路面都被法國人破壞了。大樹被砍倒，田野被炮彈炸的像過濾網一樣。德軍每走一步都很艱難，年輕士兵的臉上都掛滿塵土，軍裝爛的跟抹布似的，有些士兵甚至閉着眼睛走路。爲了驅趕瞌睡，德軍大聲唱歌，唯一支撐他們的信念，是取得勝利，攻進巴黎，他們的指揮官告訴這些士兵，巴黎有美酒和美女，將都是他們的，這些德國士兵就靠這些幻想麻痹自己疲憊的身軀。
德軍士兵到達馬恩河北岸附近時，許多士兵倒在地上，疲憊不堪，累得什麼也說不出來了。克盧克累垮了他的士兵，也遠遠超越了他的給養車隊和重炮隊，但是克盧克卻對潰敗的法國第五集團軍窮追不捨。在他看來，法軍在節節敗退的情況下，絕對不會一聲軍號便調頭來攻擊他的士氣和能力。
德國第一集團軍司令克盧克一面向前挺進追擊法軍，一面直言不諱地發電報告訴位於盧森堡的德國總參謀部，他無法執行要他留在後面作爲德軍第2集團軍側衛的命令。“等比洛的德國第2集團軍趕上來，第一集團軍至少得停止進軍兩天，這將削弱德軍的整個攻勢，給法軍以重振旗鼓、自由行動的時間”。
克盧克的第一集團軍把德軍總參謀長施利芬的命令擺在一邊，繼續向東南推進，換言之，對巴黎越走越遠，這破壞了施利芬合圍巴黎的計劃。
施利芬出身普魯士容克家庭。父親是普魯士的少將，他20歲就參加軍隊，作爲陸軍總司令部的參謀軍官參加了1870年爆發的普法戰爭。總的來說，他的一生，是一位嚴守紀律的軍人！做了德軍總參謀長之後，他要求德軍將領“把服從命令作爲軍人的天職”。在施利芬的軍事生涯中，“集中優勢兵力、實行速決戰”的戰略原則是不容挑戰的。德國第一集團軍司令克盧克竟然盲目自負，被勝利衝昏頭腦，不聽總參謀部的命令，擅自前進，打亂了“施利芬計劃”的部署。施利芬大怒，馬上命令德軍副總參謀長小毛奇親自趕往第一集團軍，接管克盧克的部隊，並警告克盧克，有一個新的法國集團軍，可能從西面發動攻擊。
小毛奇坐着火車日夜兼程，帶着參謀陸軍中校理查德·漢屈來到了克盧克的第一集團軍總部，將不聽命令的克盧克降爲軍長，讓他帶領一個軍的兵力，也就是兩個步兵師和一個炮兵旅，去佔據第一集團軍西面的烏爾克河，在那裡建立一個面向巴黎的防禦陣地，這個方向就是法軍第六集團軍來偷襲的方向。爲了防止克盧克獨斷專行，小毛奇還給克盧克派了一個能力極強將軍格羅瑙做搭檔。小毛奇剛部署完這些，法國的軍隊和英國的軍隊就開始了大反攻。優柔寡斷的霞飛終於下決心讓法國第6集團軍從馬恩河北岸發動進攻，並且於當晚10時下令法軍其他部隊停止後撤，並約英國遠征軍9月6日開始發動全面反攻。
剛開始，英國遠征軍還是被強大的德軍打怕了，英國遠征軍司令約翰·弗倫奇爵士拒絕執行這項所謂的反攻計劃。在青年時代，弗倫奇是一位有能力的、認真謹慎和充滿活力的指揮官，在英布戰爭期間揚名，歷任英國騎兵旅長、師長、軍長等職，在南非戰場的戰鬥，他表現也頗爲出色。但這次擔任英國遠征軍總司令後，他變得猶豫、執拗。此前弗倫奇把英軍集中於比利時南部，位於朗雷扎克將軍的法國第五集團軍左翼，他指揮四萬英軍試圖阻擊克盧克的德國第一集團軍，但在蒙斯和勒卡託，英軍被表現出色的德軍擊退，三天英軍傷亡八千，他從未見過英軍有如此大的傷亡，對打贏德軍的態度更趨悲觀。而且，弗倫奇爵士對法國第五集團軍司令朗雷扎克在克盧克的攻擊下向巴黎東南後撤非常不滿。弗倫奇對與法軍的合作非常不積極，想保存他的部隊，試圖將英軍撤退到賽納河以南，甚至撤回英國。此時霞飛想勸英軍和法軍一起反攻德軍，那無異於與虎謀皮。
見弗倫奇拒絕一起反擊德軍，霞飛着急了，因爲法軍的第六集團軍是新組建的，戰鬥實力很弱，他不得不親自乘車前往英軍司令部，試圖說服英國遠征軍司令弗倫奇爵士。弗倫奇是個身形削瘦的將軍，而霞飛剛好是敦實和肥胖的，兩人談話的氣氛很緊張，弗倫奇甚至說：“我回軍營的時候，聽手下的參謀說，你們的加利埃尼將軍來找過我，說了一個反攻計劃。他的反攻計劃，跟你說的一樣嗎？”
弗倫奇明顯是在諷刺霞飛盜用了加利埃尼將軍的反攻計劃，霞飛的臉一紅，說：“無論如何，這都是一個千載難逢的機會。”霞飛命人把因走錯路被法國巡邏隊槍殺的那位德國的軍官身上搜出的德軍作戰計劃和行軍路線給弗倫奇看，並說：“只要抓住這個機會，德軍必敗無疑。我們就能一雪在比利時戰敗的前恥！我們可以告訴全世界，我們當時的撤退，是圍剿德軍的戰略行，我們就是爲了這次反攻才誘敵深入。”
弗倫奇是把榮譽看得很重要的軍人，他和英軍參謀部的軍官商量，死傷那麼多士兵，就這麼回英國確實丟臉，最終，英軍答應了霞飛的要求，弗倫奇表示英國遠征軍將“竭盡全力”參加反攻德軍的戰鬥。霞飛立即趕回自己的司令部，向法軍發佈了一項簡短的動員令：“我們馬上就要參加一個會戰，這一次戰鬥關係巴黎的命運、關係法蘭西的命運。撤退的階段已經結束，現在法軍應全力以赴，向敵人進攻，並把他們趕出法蘭西的土地，部隊倘若不能再前進，那就不惜一切代價守住陣地，寧肯戰死而決不後退。從現在開始，法軍任何示弱的行動都是不能容忍的！我們要把德軍從法國抹掉！”
法國參謀長霞飛電報命令朗勒扎克領導的法軍第五集團軍立即在聖康坦和吉斯附近掉頭，向德國的比洛第二集團軍發動反攻！但是，法軍第五集團軍從比利時潰敗、一路被德國第一集團軍追趕，此時也是疲憊之師，士兵根本無法思考，就像在夢裡行軍，騎兵們爲了不從馬鞍上跌落而硬挺直了身體，士兵們破爛的軍服如同碎布，大部分士兵都沒有乾糧袋，有一些連槍都沒有，痛苦地行進，好像要睡着一樣倚靠在手杖上。而且朗勒扎克聽說霞飛剝奪了加利埃尼第六集團軍的指揮權，覺得霞飛過於卑鄙無恥，他以德軍比洛的第二集團軍在左翼有壓倒性兵力優勢爲由，拒絕進攻德軍。
聽說朗勒扎克不願意進攻，霞飛怒了，他親自乘車到了朗勒扎克所在的法軍第五集團軍總部。見到朗勒扎克，霞飛直截了當地說：“我希望你能夠馬上向比洛的德國第二軍團發動進攻，這是法國總參謀長的命令，而不是商量。”
朗勒扎克和霞飛原本是朋友，私人關係還不錯，他搖搖頭，堅持自己的意見，說：“時間來不及了！而且比洛的第二集團軍在左翼兵力和火力都數倍於我軍，我是不會拿我的士兵生命來做無價值犧牲的。”
“德法雙方的軍隊從比利時行軍到現在，都處於疲憊當中，而勝利將屬於能堅持到最後的一方！”霞飛大怒說，他從腰間掏出了一把黑色毛瑟槍，頂着法國第五集團軍司令朗勒扎克的太陽穴說：“如果你拒絕執行我的命令，我就槍斃了你！”
朗勒扎克沒想到一向猶疑性格的霞飛如此堅決，考慮了一會，說：“既然如此，我派第五集團軍去攻擊德軍。不過，你最好說服英國遠征軍一起到吉斯附近支援我們。”
霞飛放下槍，說：“朋友，那是當然。我已經說服了英國遠征軍司令弗倫奇爵士，他同意和我們法軍一起並肩作戰！”
朗勒扎克說：“上帝保佑，但願如此。”
霞飛於是這才放下心來，準備去指揮第六集團軍的作戰。他剛轉身，朗勒扎克大聲說：“請等一等，參謀長先生。”
霞飛說：“你還有什麼事？”
朗勒扎克說：“沒什麼，我只想向你聲明一件事：那就是，從此刻起，我們不再是朋友。我無法和一個用槍指着我腦袋的人做朋友，抱歉。”
霞飛驚住了，停留了大約五秒鐘，轉身頭也不回離開了。
第二天，朗勒扎克命令法軍第五集團軍開始發動進攻，攻擊德國比洛的第二集團，但進攻很快演變成一場艱難的生死搏鬥。朗勒扎克的判斷是正確的，德軍第二集團軍在左翼相對法軍有壓倒性優勢。在吉斯，法國第五集團軍成千上萬從比利時撤回的法軍右翼部隊，在《馬賽進行曲》的軍樂聲中，同德軍展開了激烈戰鬥。德軍的大炮和機關槍，則毫不客氣回敬法軍。尤其是德軍用每分鐘能發射出600發子彈的機槍掃射法軍，法軍的屍體累累。
法軍名將路易斯·弗蘭基·德斯佩雷參加了這次戰鬥，他騎在高大的馬上，揮舞着長劍，舉着迎風飄展的團旗，帶領士兵發動了一次極具戲劇效果的反攻，以法軍最精華的力量向德軍的戰壕撲去，展開了肉搏戰！
德軍也派出了自己最精華的普魯士第一步兵警衛團，這是一支德軍精英部隊，絲毫不輸於德軍的任何一支精英部隊。指揮官是普魯士親王埃特爾·弗里德里希，他親自敲打着戰鼓，帶領着重新集結起來的部隊實現一次成功的反擊。這一戰，組織進攻和防禦的年輕官兵的傷亡情況非常嚴重。戰後，親王還活着，但普魯士第一步兵警衛團團長的兒子卻戰死了。
朗勒扎克很快發現第五集團軍在吉斯處境不妙，他的兩翼處於危急之中，不得不撤退。比洛的德國第二集團軍雖然遭受嚴重傷亡，但還是取得了勝利。
克盧克的德國第一集團軍，此時已經由小毛奇親自指揮，他命令德國第一集團軍馳援比洛的第二集團軍，開始攻擊朗勒扎克法國第五集團軍的側翼。
絕望之中的朗勒扎克向霞飛申請後撤，霞飛不同意，朗勒扎克氣得在電話話筒朝霞飛大喊：“你說的英國的軍隊在哪呢？”
當時，電話信號不好，朗勒扎克幾乎喊破了喉嚨。但是，還是沒有英國遠征軍的協助。朗勒扎克有一種深深受騙的感覺。英國遠征軍司令弗倫奇顯然在頑固地執行他離開英格蘭前英軍統帥基欽納給他的指令：“要把英國遠征軍視爲獨立法國人的軍隊，一定要保護好這支軍隊不被殲滅。”事實上，英國黑格將軍已經同意朗勒扎克的請求，帶領他的部隊到吉斯參加戰鬥，但行動前，被弗倫奇制止。弗倫奇特別討厭法國第五集團軍司令朗勒扎克，在比利時，朗勒扎克在英國遠征軍受到克盧克第一集團軍攻擊時，沒有援助退回了法國，那一戰英軍死亡八千多人。
英軍不肯援助，霞飛最終不得不同意了朗勒扎克後撤的決定，因爲進攻德軍第一集團軍的法軍第六集團軍也遭遇了慘敗！法國第六集團軍的士兵都是新兵，對作戰比較生疏，組織也不好，無法與克盧克的老兵對抗。
德國第一集團軍在小毛奇的命令下，挖好了戰壕以逸待勞。德國的克盧克和格羅瑙將軍做搭檔，配合得天衣無縫，他們把德軍安排在高地上，命令士兵們挖戰壕，利用炮火來打散反攻的法軍！法軍一次次撞上正在等着他們的德軍克虜伯大炮。戰鬥的結果，是一場災難，五十萬法軍不僅沒能把克盧克的一個德軍從匆忙修建的防禦工事中驅逐走，自己反而崩潰了，烏爾克河上到處都是法軍的屍體，血紅色的河水，緩緩在法國的大地流淌，對於法軍而言，普法戰爭那樣的噩夢再一次降臨，二十萬法軍在這場反攻戰役中傷亡！
這次戰爭，對法國士兵們而言，是殘忍的，他們有的站在戰壕裡，保持執行任務時的各種姿勢，但是他們都死了。這些死人有着活人的任何細節，幻像是那麼真實，以至於周圍士兵還會和死人說話——在意識到他們已沒有生命之前。這是德國剛剛出現的大型高能炮彈造成士兵瞬間窒息形成的現象。這次大戰，德軍許多大口徑的、震耳欲聾的大炮首次登場。一個炮兵連能在50秒內掃光10英畝的地方。大炮這一巨大的新殺人工具，給法軍士兵帶來極大恐懼感，產生一種黑暗的、看不見的力量，穿過並摧毀了他們的大腦。二十萬法軍有六成死於迫擊炮、手榴彈、大炮的霰彈或者彈片。還有爆炸發生瞬間，一種看不見的力量通過空氣，對人的大腦造成全新、獨特的傷害。
那天深夜，夜色漆黑一片，李經述在總統府接到蔣百里等軍事觀察員發回的法軍傷亡慘重再次潰敗的消息，他知道，歷史已經被施利芬改寫，巴黎完了！法國也完了，英國也會處於危險之中。德國一旦橫掃歐洲，下一個攻擊目標最可能是美國！他默默面對着一幅世界地圖，重新考慮起中國和德國結盟瓜分世界的可能性！